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Transformación y extinción de sociedades mercantiles

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by

Fernanda Gómez

on 22 May 2014

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Transcript of Transformación y extinción de sociedades mercantiles

Transformación y Extinción de Sociedades Mercantiles
Proceso de transformación (se sigue de acuerdo a las normas de la fusión) ARTS 222- 226 LGSM
El proceso de transformación está regulado por la LGSM, mismo que comienza con el convenio de la sociedad. El convenio de la sociedad varía según el tipo de sociedad.

Una vez que se hayan acordado los convenios el siguiente paso en el proceso de transformación es registrar formalmente el convenio ante un notario público e inscribirlo en el registro público de comercio, así como publicarlo.

La transformación entrará en vigor de manera inmediata
Diferencias y semejanzas entre la transformación y la fusión
A ambos conceptos se les aplican los mismos preceptos legales, entre las diferencias más significativas esta que al hacer el procedimiento de la fusión, la sociedad fusionada pierde su personalidad jurídica.

A diferencia de la fusión y la escisión, no establece o hace suponer la disolución de la sociedad transformada y las normas aplicables a la fusión, solo se aplicarán a la transformación si no afecta a la naturaleza de la transformación, es decir, la sociedad transformada no se extingue.
Transformación de Sociedades Mercantiles
Concepto.
"Transformare".- Hacer cambiar de forma a una persona o cosa, transmutar una cosa en otra; hacer mudar de porte o de costumbre a una persona.

Fenómeno jurídico del cambio de formas de una sociedad mercantil, es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tenía, para adquirir una nueva forma.

Es el cambio que experimenta una compañía que pasa de un tipo de sociedad a otro distinto del que tenía al momento de constituirse, conservando la misma personalidad jurídica.


Obligaciones fiscales.
Cuando una sociedad decide transformarse tiene que cumplir con ciertas obligaciones fiscales:

- Notificar el cambio de razón social en la oficina receptora en un plazo de 10 días, acompañado de la escritura correspondiente.

- Presentar dentro de los 90 días siguientes del cambio de razón social, declaración para efectos de ISR, la cual debe abarcar desde el día siguiente a la fecha en que terminó el último día del periodo declarado hasta la fecha del cambio de razón social.
Régimen mercantil y fiscal
Aspectos fiscales.
La transformación de la sociedad no tiene ningún impacto fiscal importante, salvo que en las sociedades participantes la exención del impuesto al activo no aplica.
Las sociedades deben cumplir con la obligación de entregar ante las autoridades fiscales correspondientes, una notificación sobre la transformación.
MARCO LEGAL
Art 1º LGSM fracciones I al V
I.- Sociedad en nombre colectivo
II.- Sociedad en comandita simple
III.- Sociedad de responsabilidad limitada
IV.- Sociedad anónima
V.- Sociedad en comandita por acciones
Art 227 LGSM
Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I al V del Art 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal, así mismo podrán tranformarse en sociedad de capital variable.
Art 229 LGSM
En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capitulo
Extinción de sociedades mercantiles
Así como las personas físicas nacen, crecen, mueren y heredan, las sociedades mercantiles se constituyen, desarrollan, disuelven y liquidan.
Disolución de las sociedades mercantiles
Una sociedad mercantil será disuelta cuando en presencia de cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos, incida un proceso que culmina con su extinción como ente jurídico, previa la liquidación que de la misma se realice.
Ante tal situación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica, pero su fin se transforma porque ya no podrá continuar explotando el objeto para el que fue constituida, porque solamente subsiste para efectos de su liquidación.
Causas de disolución
La causa significa el fundamento legal para declarar a una sociedad ya sea por los interesados o por el juez, en estado de liquidación. Las causa de liquidación son hechos o situaciones que dan paso a la disolución efectiva del vínculo social.

Clasificación de las causas de disolución por Rodriguez Rodiguez:
- Ope legis
Son aquellas que producen efectos mecánicamente sin necesidad de decisión por parte de los socios o de alguna autoridad.
En la legislación mexicana la única es por expiración del término fijado en el contrato social (ART 229 LGSM I)
- Ex Voluntae
Son aquellas que para que produzcan sus efectos precisan de una declaración de voluntad por parte de los socios aunque pueda recurrirse a la autoridad judicial (ART 229 II, III, IV, V), otra causa no mencionada en la ley es la quiebra.
ARTS. 229 AL 233 LGSM
Art. 229
Las sociedades se disuelven:
I.- Por expiración del término fijado en el contrato social
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social
Art 230
La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pactado lo contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o por que el contrato social solamente podrá continuar con los herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance aprobado
Art 231
Las disposiciones establecidas en el artículo anterior son aplicables a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.
Art 232
En el caso de la frac. I del art 229, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del término establecido para su duración. En los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de causas de disolución, se inscribirá ésta en el Registro Público de Comercio. Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, en la vía sumaria, a fin de que ordene el registro de la disolución. Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún interesado hubiere existido alguna causa de las enumeradas en la Ley, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de 30 días contados a partir de la fecha de la inscripción y demandar en la vía sumaria, la cancelación de la inscripción.
Art 233
Los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si contraviniera esta prohibición, los Administradores serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas.
Liquidación de las sociedades mercantiles
La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la disolución, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Éste proceso dura desde que la sociedad se disuelve hasta que se hace a los socios liquidación y aplicación de los bienes.
Artículos 234 al 249 LGSM
Art. 234
Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.

Art. 235
La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de lo límites de su encargo.

Art 236
A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomando en la proporción y forma que esta Ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoria, la designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dict la sentencia.
Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija este artículo, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria, a petición de cualquier socio.

Art 240
La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones de este capítulo.

Art 241
Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales.
Art 242
Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades:
I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución
II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba
III.- Vender los bienes de la sociedad
IV.- Liquidar a cada socio su haber social
V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad
El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio
VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

Art 248
Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones.
FIN
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