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Fusión, Transformación y Escisión de las sociedades

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Gabriela Gradilla Esparza

on 2 March 2015

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Transcript of Fusión, Transformación y Escisión de las sociedades

FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES
TIPOS DE FUSIÓN
¿QUÉ ES UNA FUSIÓN?
¿POR QUÉ ES IMPORTANTE LA FUSIÓN ENTRE EMPRESAS?
Fusión por INCORPORACIÓN
Dos o más sociedades se unen, sobreviviendo una de ellas que absorbe a las demás.
Las dos o más sociedades fusionadas se extinguen, creándose una sociedad distinta con los patrimonios y socios de las desaparecidas; en este caso, la constitución de la nueva sociedad debe ajustarse a las reglas que rijan el tipo de sociedad que se adopte.
¿QUÉ AUTORIDAD REGULA LA FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES?
Fusión por INTEGRACIÓN
Es el acto mediante el que una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella desaparecen para formar una diferente.
Cuando se estime conveniente constituir un capital social más fuerte para el mejor de los negocios a que se dedican dos o más sociedades, o se trate de suprimir la competencia entre varias sociedades que tiene por objeto negocios del mismo género, puede convenirse que una o varias de ellas desaparezcan y que sólo sobreviva la que se hará cargo del activo pasivo de las sociedades extinguidas.
PASO 1
PASO 2
La Comisión Federal de Competencia Económica
EMPRESA
EMPRESA
A= Absorbente
B= Absorbida
NOTA: Todo el Patrimonio Social de la Empresa B se transfiere a la empresa Absorbente (A)
PASO 1
PASO 2
EMPRESA
EMPRESA
A
B
AB
C
La empresa A y B se unen para crear una Sociedad nueva denominada NEWCO por que ambas Sociedades determinaran la Constitución de la Sociedad y sus características.
EMPRESA
EMPRESA
¿QUÉ ES UNA TRANSFORMACIÓN?
Dar a una persona o cosa una forma distinta de la que tenía antes; por tanto, transformar una sociedad es darle una forma distinta de la que tenía cuando se constituyó.
REQUISITOS
Mismos requisitos que para su fusión*.
*Inscribir la transformación en el Registro Público de Comercio.
¿Qué es una escisión?
Cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte activo, pasivo y capital social en dos o más partes, llaman escindidas; cuando la escindente, sin extinguirse, aporta capital social a otra y otras sociedades de nueva creación.
IMPORTANCIA
La escisión es una figura jurídica de creación reciente, por medio de la cual se resuelven problemas, en la mayoría de los casos, de naturaleza fiscal.
REGLAS
Se acordará por resolución de la asamblea de accionistas o socios o por el órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social.
Las acciones o partes sociales de las sociedades que se escinda deberán estar totalmente pagadas.
Los socios de la sociedad escindente inicialmente tendrán una proporción del capital de las escindidas, igual a la que sea titular en la escindente.
La resolución de la asamblea de accionistas o socias que apruebe la escisión deberá contener:
a. Descripción de la forma, plazos y mecanismos conforme a diversos conceptos de activo, pasivo y capital social que serán transferidos.
b. Descripción detallada que permita la identificación de las partes del activos, pasivo y capital social que correspondan a cada sociedad escindida y, en su caso, al escindente.
c. Estados financieros de la sociedad escindente que abarque las operaciones realizadas durante el último ejercicio social debidamente dictaminados por un auditor externo. Corresponde a los administradores de la sociedad escindente informar a la asamblea acerca de las operaciones que realicen hasta que la escisión surta sus efectos legales.
d. Determinación de las obligaciones que, en virtud de la escisión, contraiga cada sociedad escindida. Si una de estas sociedades no cumpliese alguna de las obligaciones asumidas por ella, en virtud de la escisión, responderá solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contados a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracc. V, hasta por el importe activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de las; si la escindente no deja de existir, responderá por la totalidad de la obligación.
ESCISIÓN
15%
75%
EMPRESA
A
15%
EMPRESA
A
15%
NEWCO
RAMA DE ACTIVIDAD
EJEMPLO:
EMPRESA
A
Compra los Activos y Pasivos de la empresa
EMPRESA
B
ACTIVOS
Y
PASIVOS
NEWCO
1. ¿Ante qué tipo de concentración económica estamos con la empresa Continental, al querer crear una filial en México para la producción de sus móviles?
2. ¿Cómo representarías la operación con un dibujo, como se demuestra en el ejemplo del caso? (como los mapas mentales que pongo en clase)
3. ¿Es lícita la operación de Continental? ¿Por qué?.
4. ¿Qué pasa con los socios que representan ese 20% de Continental USA?
5. ¿Estamos ante una rama de actividad? ¿ Por qué?.
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