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SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

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Evelhyn kelly Ortiz Rojas

on 29 April 2014

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SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
Formación de construcción de la sociedad anónima

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo.

1. Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos (en España se contemplan las sociedades "unipersonales")

2. Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones.

3. La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas de este.


Aspectos Generales
Aspectos Generales
Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción de un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado. Existen sociedades anónimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.
LA S.A.C. CON OTROS TIPOS DE SOCIEDADES
Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.
Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.

La denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Anónima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas áreas económicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominación especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad anónima tiene ese giro. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas; el uso de la indicación o de las siglas es facultativo. y así es mejor comprendido

Denominación
Desventajas de la sociedad anónima.

Una desventaja radica en que la Ley de Sociedades Anónimas es poco flexible, en el sentido que sus normas en muchos casos son obligatorias, sin que los accionistas puedan adaptarlas a la realidad de sus propios gobiernos corporativos. En particular, las sociedades anónimas son vehículos onerosos y engorrosos para la adopción de acuerdos y exigen cumplir con ciertas formalidades.


Persona jurídica de derecho privado, de naturaleza mercantil, cualquiera sea su objeto social. Los socios tienen responsabilidad limitada; es decir, que su responsabilidad se encuentra restringida al capital que aportan. La SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se rige por las normas de la sociedad anónima, en cuánto le sean aplicables.

Definición se Sociedad Anónima Cerrada – S.A.C.
1) El nombre de la sociedad.
Lo óptimo es hacer una búsqueda previa en registros públicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre que haya elegido no esté tomado por alguien más.

2) Capital social.
El capital social está representado por acciones y se integra por aportes de cada uno de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Se encuentra dividido en participaciones sociales.

3) Tener mínimo 2 socios y no más de 20 socios.
Es la ventaja de esta sociedad dado que usualmente las sociedades anónimas cerradas se forman con 2 socios.

4)Designar un gerente general y establecer sus facultades
5) Establecer si va a tener o no directorio.
6) Domicilio y duración.
Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duración que diga "indefinida".

¿Como se constituye?
6


También denominada Asamblea General de Socios, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos meses.
Es la reunión de los accionistas de la sociedad y es el órgano máximo de esta. Ante ella pueden actuar los accionistas por si mismos o representados mediante poder otorgado por documentos públicos o privados

La Junta General de Accionistas

La sociedad anónima, para su vida diaria, necesita de valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros.
La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones más importantes de los estatutos.

Administración de la sociedad


Cualquier persona que compra parte de las acciones de una sociedad anónima abierta se convierte en accionista de esa empresa. Las sociedades anónimas abiertas deben dividir su atención entre sus clientes, sus accionistas y sus empleados, lo que puede ser causa ocasional de conflictos.
Accionistas de la sociedad anónima cerrada

Las sociedades anónimas cerradas sólo pueden obtener capital a través de sus propias operaciones o por medio de las inversiones de instituciones financieras privadas, a menudo conocidas como capitalistas de riesgo, las cuales adquieren acciones de la empresa a cambio de inyectar capital.
Financiamiento de la sociedad anónima cerrada.
La S.A.C y la sociedad comercial de responsabilidad limitada:Semejanzas:


Ambos tipos societarios están normados en la Nueva Ley General de Sociedades

En ambos tipos societarios, los accionistas y participacionistas, respectivamente no responden personalmente por las deudas sociales, es decir, tienen responsabilidad limitada.

En cuanto al aporte de bienes, en ambas sociedades es requisito que el capital social sea aportado por medio de bienes tangibles, por lo tanto no se considera los aportes de servicios o industria.

Al momento de constitución de ambas sociedades, el capital social debe estar íntegramente suscrito y pagado por lo menos en un 25% de cada acción o participación según sea el caso.

Tanto en la S.A.C. como en la S.R.L., las partes que componen el capital son alícuotas, nominativas y unitarias.

El Derecho de Preferencia opera en ambas sociedades en los casos de aumento de capital.

Para ambas sociedades se requiere que para decisiones importantes tales como aumento o reducción de capital, prórroga del plazo de duración, transformación, disolución o modificación, que el órgano supremo de cada sociedad cuente con quórum y mayoría calificada.

En el Estatuto de la S.A.C. se puede establecer que toda transferencia de acciones, o de acciones de cierta clase, se encuentre sometida la consentimiento previo de la sociedad (por acuerdo de la Junta General), acuerdo que será adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. A su vez, en la S.R.L., para la transferencia de participaciones existe la obligación del enajenante de ofertarlas en forma previa a los demás socios partipacionistas.

DIFERENCIAS
S.A.C. S.R.L.
El Capital está representado en partes alícuotas denominadas acciones, representadas en títulos. Esta característica puede ser considerada
una ventaja sobre la SRL, pues el aportante-accionista recibe en contraprestación de los derechos o bienes que transfirió a la sociedad, un
título o certificado que le permite acreditar su aporte, dado a que al ser jurídicamente considerados bienes muebles pueden ser objeto de prenda, usufructo, garantía, etc., en fin, los certificados son documentos que sirven como instrumento de financiación.

El Capital está representado en partes alícuotas denominadas participaciones, que NO pueden ser incorporadas en títulos valores.

En la S.A.C. pueden existir diversas clases de acciones, con diferentes
derechos y obligaciones (con voto o sin voto)


En la S.R.L. por el contrario, no puede haber distintos tipos de participaciones, todas tienen los mismos derechos y obligaciones. Todas las participaciones son iguales,acumulables e indivisibles


En la S.A.C. puede haber una fase de creación de acciones y otra fase posterior de emisión de dichas acciones.


Para la S.R.L. ambas fases de creación y emisión se funden en una sola (un solo acto legalmente inseparable)


La transferencia de acciones se realiza a través de un régimen especial, comunicándose por escrito a la sociedad, así como la anotación de dicho acto en la Matrícula de Acciones.


La transferencia de participaciones se debe hacer necesariamente por escritura pública, la cual debe inscribirse en el Registro Mercantil


Por lo dicho anteriormente se concluye que la composición y distribución del accionariado en la S.A.C. se puede conocer a través de la Matrícula de Acciones.


En cambio en la S.R.L. la titularidad de la participaciones sociales se conoce por la ficha del Registro Mercantil


La organización de la S.A.C. considera en primer lugar a la Junta General de
Accionistas y luego las Gerencias, siendo facultativo contar con un Directorio, puesto que en el Pacto Social o en el Estatuto se puede establecer prescindir de su existencia.


En cambio, en la S.R.L. sólo existe la Junta General de Socios o Participacionistas y las Gerencias


Para el caso de la S.A.C., la NLGS ha previsto la posibilidad de que cuente con una Auditoría Externa Anual, que se puede establecer en el Pacto Social o en el Estatuto, o a través de un acuerdo adoptado por Junta General de Accionistas (con el acuerdo de más del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto


Para la S.R.L. no existe una norma específica que señale la posibilidad de una Auditoría Externa


En la S.A.C. se considera un régimen
de reservas legales En cambio la S.R.L. no tiene este régimen, considerados para algunos como una ventaja sobre la S.A.C., opinión debatible pues el régimen de reservas legales permite en muchos casos la consolidación financiera de la empresa y su mejor presencia en el mercado.

La S.A.C. y la sociedad anónima regular:
La S.A.C. constituye una forma especial de sociedad anónima a la cual se le aplican supletoriamente las reglas establecidas para las Sociedades Anónimas Regulares, en tanto no se opongan a las normas especiales que al regulan

Semejanzas:
• En ambas modalidades se utiliza una denominación social.
• El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.
• Para que su constitución social sea válida en ambas el capital debe estar totalmente suscrito y pagado por lo menos en un 25%.
• En ambas sociedades el capital está representado en partes alícuotas denominadas acciones las cuales son nominativas y unitarias.

Diferencias:
La principal diferencia que tiene la S.A.C. versus los otros dos tipos de sociedad anónima es que en esta modalidad importa mucho las relaciones personales entre los socios, es por eso que la doctrina también la llama Sociedad Anónima Familiar, básicamente porque por lo general las acciones se encuentran en la titularidad de familiares. Es por eso que a diferencia de las otras modalidades, en la S.A.C. es común encontrar limitaciones a la transferencia de las acciones.
La S.A.C. y la sociedad anónima abierta
La S.A.A. constituye una forma especial de sociedad anónima a la cual se le aplican supletoriamente las reglas establecidas para las Sociedades Anónimas Regulares, en tanto no se opongan a las normas especiales que la regulan.
La característica de este tipo de sociedad es de la heterogeneidad de la composición de su accionariado que se deriva del hecho de recurrir a amplias masas de capital en manos de un gran público indefinido.

Semejanzas:

Ambas tiene denominación social por tener responsabilidad limitada.

En ambas sociedades el capital está representado en partes alícuotas denominadas acciones las cuales son nominativas y unitarias.

DIFERENCIAS
S.A.C. S.A.A.


Cabe indicar que a la denominación dela sociedad anónima cerrada debe corresponderle las siglas S.A.C


A la denominación de la sociedad anónima abierta debe corresponderle las siglas S.A.A.


No pueden haber menos de dos ni más de veinte accionistas No puede haber menos de dos accionistas.


Siempre se trata de una SAA cuando tiene más de 750 accionistas


En este tipo de sociedades el derecho de adquisición preferente está implícito, es obligatorio de conformidad con el artículo 237° NLGS.
El estatuto podrá establecer otras limitaciones a la transferencia de acciones.


La transferencia de acciones no puede ser limitada por ningún concepto.
Asimismo no es válido otorgar derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia entre estas


Las acciones no pueden estar inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.
Las acciones deberán ser inscritas en el Libro de Matrícula de Acciones.


Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores a excepción de dos casos:
• Que al momento de la conversión a una SAA las acciones hayan tenido limitaciones a su transferencia, lo cual daría origen a dos clases de acciones en la SAA
• Que las acciones pertenezcan al Estado


Una particularidad importante de este tipo de sociedad es la posibilidad de que no cuente con directorio. En este supuesto el gerente general de la sociedad ejercerá las funciones de dicho órgano


El órgano de Directorio es de carácter obligatorio


En cuanto a la convocatoria a Junta de Accionistas de una S.A.C. se hace a través de esquelas con cargo de recepción, facsímil u otro medio de comunicación y se necesitará al menos un 20% de las acciones suscritas con derecho a voto para poder solicitar su celebración, si no se convoca a la Junta, se podrá acudir a un juez para que lo haga



En cuanto a la convocatoria a Junta de Accionistas de una SAA se hace a través de publicaciones en diarios y se necesitará al menos 5% de las acciones suscritas con derecho a voto para poder solicitar su celebración, en caso de que el directorio no convoque a Junta, se podrá acudir a CONASEV para que lo haga.


El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la S.A.C.
tenga auditoría externa anual


Anualmente, la SAA tendrá una auditoria que estará a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren inscritos en el Registro Único de Sociedades de Auditoria.


La representación en la Junta General puede hacerla otro accionista, su cónyuge o ascendentes o descendentes en primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas



La representación en la Junta General puede hacerla cualquier persona

Cuando se traten asuntos trascendentales que son: modificar el estatuto, aumentar o reducir el capital social; emitir obligaciones; acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad, la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación se requerirá en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 partes de las acciones suscritas con derecho a voto. El acuerdo se adoptará, cuando menos con la mayoría suscrita con derecho a voto de la sociedad.
Para otros asuntos se requiere la concurrencia en primera convocatoria, cuando menos del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda basta la concurrencia de cualquier número de suscritas acciones con derecho a voto Los acuerdos se adoptan, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.



Se permite que se adopten válidamente acuerdos relacionados con la modificación del estatuto, el aumento o reducción de capital, la emisión de obligaciones, la enajenación en un solo acto, de activos
cuyo valor contable exceda el 50% del
Capital de la sociedad, la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; para aprobar estos acuerdos es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso que no se logre este quorum, basta con la concurrencia de no menos del 25% de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso que no se logre este quorum en segunda convocatoria, la Junta General realiza una tercera convocatoria bastando la concurrencia de cualquier número de acciones con derecho a voto.
S.A.C.
S.A.A.
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