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Código de Mejores Prácticas Corporativas

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Lalo Medina

on 15 February 2016

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Transcript of Código de Mejores Prácticas Corporativas

Preámbulo, Gobierno Corporativo
Asociado al termino de Gobernanza surge el concepto de Gobierno Corporativo, introducido por Adam Smith en su obra:
"La riqueza de las naciones"
"Cuando la propiedad y la gestión de las empresas no coinciden plenamente, habrá potenciales conflictos de interés entre los propietarios y los gestores/administradores"
La preocupación por los problemas de gobierno corporativo se presentaron por primera vez en el "Informe Cadbury" (1992, Reino Unido), que recogía un código de buen gobierno.
COSO
En el mismo año, se publica el informe Coso (EE.UU), como marco de trabajo para el establecimiento de un sistema de control interno en las organizaciones.
Década de los 90
Gobierno Corporativo:
"Sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas"
Código de
Mejores Prácticas
Corporativas
Específicamente el Gobierno Corporativo trata de definir y establecer mecanismos de control y salvaguarda por parte de los accionistas sobre las acciones realizadas por los miembros del consejo y administración.
Las Crisis
Las diversas crisis económicas, principalmente la asiática (1997) y la catástrofe rusa (1998), generán grandes críticas al FMI y al BM por no haberlas prevenido lo que incide en la creación del Foro de Estabilidad Financiera Internacional.
Ahí se plantea la idea de implementar las prácticas de buen gobierno corporativo en las empresas para evitar futuras crisis.
Antecedentes
El Gobierno Corporativo, no es un concepto nuevo tiene sus orígenes en lo que se denominó Gobernanza, aplicado a la buena gestión de los recursos por parte de los gobiernos.
Gobernanza: Acción o efecto de gobernar o gobernarse"
OCDE: Gobierno Corporativo
A partir de 1999, por impulso de la OCDE, se decidió, con gran respaldo internacional, establecer los "Principios de Gobierno Corporativo" (revisados en 2004).
1. Garantizar un marco eficaz.
2. Derechos de los accionistas/funciones clave en el ámbito de la propiedad.
3. Tratamiento equitativo de los accionistas.
4. El papel de las partes interesadas en el Gobierno Corporativo.
5. Revelación de datos y transparencia.
6. Responsabilidad del Consejo.
Principios de Gobierno Corporativo:
Gobierno Corporativo
Regula las relaciones
Accionistas
Consejeros
Administración
Estratégicos
Operativos
Vigilancia
Gestión
Definición y establecimiento de roles
Contar con una estructura ordenada que facilite el logro de los objetivos, rentabilidad, eficiencia y la prolongación de la vida de la empresa.
Estados Unidos es el primero en adoptar las prácticas de gobierno corporativo ya que las grandes corporaciones tomaban decisiones en función de los intereses de los administradores y no de los accionistas.
En México se creó el Código de Méjoras Prácticas Corporativas a iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial.
Código de Mejoras Prácticas Corporativas
Es un conjunto de recomendaciones para mejorar el gobierno corporativo de las empresas, en él se establecen una serie de prácticas corporativas basadas en los principios establecidos por la OCDE.
Actualmente la Bolsa Mexicana de Valores requiere a las empresas que cotizan en ella su implementación.
Objetivos del Código de Mejoras de Prácticas
Corporativas
Definir principios que contribuyan a mejorar el funcionamiento del Consejo de Administración creando órganos que apoyen a la toma de decisiones más informadas y la revelación de información a los accionistas.
Principios del Código de Mejores Prácticas Corporativas
1. Que las sociedades amplíen la información relativa a las funciones de sus órganos sociales.

2. Que las sociedades cuenten con mecanismos que procuren que su información financiera sea suficiente.

3. Que existan procesos que promuevan la participación y comunicación entre los consejeros.

4. Que existan procesos que fomenten una adecuada revelación a los accionistas.
Código de Mejores Prácticas Corporativas
Consejos de Administración
No debe estar involucrado en la operación diaria de la sociedad para poder adoptar una visión externa e independiente.
Funciones del Consejo
-Establecer la visión estratégica de la sociedad.

-Asegurar el acceso a la información pública de la sociedad a los accionistas y el mercado.

-Establecer mecanismos de control interno.

-Asegurar que se cuente con mecanismos que permitan comprobar el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables.

-Evaluar regularmente el desempeño del Director General y de los funcionarios de la jerarquía inmediata inferior.
Integración del Consejo
- 5 Consejeros como mínimo y un máximo de 15.

- Cada Consejero debe contar con un suplente, en lugar de uno universal.

- Integrar la figura del Consejero independiente, mismo que no debe ser empleado, directivo, cliente o acreedor de la sociedad.

- Consejero Patrimonial (tenedor de más del 2% del capital).

- Consejero Relacionado, que no se encuentre en ninguno de los puestos enumerados.
Estructura del Consejo
El Consejo de Administración debe tomar determinación en tres áreas específicas:

1. Evaluación y Compensación.

2. Auditoría.

3. Finanzas y Planeación.

Se recomienda contar con uno o varios órganos intermedios para apoyar al Consejo de sus funciones.
Operación del Consejo de Administración
- Debe reunirse con periodicidad (4 veces al año).

- Cuando menos el 25% de los Consejeros debe participar en la sesión.

- Para que los Consejeros puedan tomar decisiones, deben tener acceso a la información objeto de la deliberación, cuando menos 5 días hábiles antes de la reunión.


Deberes del Consejo
Los Consejeros deben atender seis principios:

1. Comunicar al Presidente y Secretario cualquier situación en la que exista conflicto de intereses y abstenerse de votar.

2. Usar los activos y servicios de la sociedad solo para el cumplimiento del objeto social.

3. Asistir como mínimo al 70% de las sesiones.

4. Mantener absoluta confidencialidad.

5. Los Propietarios y Suplentes deben informarse mutuamente.

6. Emitir opiniones, recomendaciones y orientaciones.
Función de Evaluación y Compensación
- Debe existir una política de evaluación del Director General y de los Funcionarios de alto nivel, decisiones que deben ser sometidas y resueltas por el Consejo de Administración.

- Se recomienda que el Consejo emita un Código de Ética, considere a los terceros interesados y cuente con un mecanismo para denunciar actos indebidos.
Funciones de Auditoría
- Se sugiere contar con un área de auditoría interna y que sus lineamientos generales y planes de trabajo sean aprobados por el Consejo.

- Validar permanentemente el control interno y el proceso de emisión de información financiera; que se analicen y evalúen las operaciones y se éste atento a identificar posibles conflictos de interés.

- Se recomienda que al menos cada 5 años se cambie al socio que dictamina los estados financieros para que no se pierda la objetividad.

- Para garantizar que el Consejo tome decisiones con información financiera confiable, auditoría lo apoyará con su opinión acerca de dicha información.
Funciones de Finanzas y Planeación
Contar con un sistema de planeación estratégica que contemple la Visión de la sociedad a largo plazo, así como mecanismos de identificación, administración, control y revelación de riesgos.

Funciones génericas
- Definición de la Visión estratégica, validación de políticas y lineamientos relacionados con las inversiones, el financiamiento, el presupuesto y la administración de riesgos.

Aspectos operativos
- Las políticas para el manejo de la tesorería, la contratación de servicios financieros, la inversión en activos fijos, así como la contratación de pasivos deben ser aprobadas por el Consejo.
Revelación de la información a los Accionistas

1. Información y Orden del día de las Asambleas de Accionistas.

- Debe contener y determinar con claridad los puntos del Orden del Día.

2. Información y comunicación del Consejo de Administración y los Accionistas.

Incluir en el informe anual aspectos relevantes de los trabajos de cada órgano y que éstos informes estén a disposición de los Accionistas.

Universidad Nacional Autónoma de México
Facultad de Contaduría y Administración
Diplomado en Auditoría Interna: Módulo II
Profesor: Roberto Carlos Montes
Alumno: Eduardo Medina
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