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sociedades anónimas en nicaragua

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jordy rivas

on 23 November 2012

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Transcript of sociedades anónimas en nicaragua

CARACTERISTICAS DE LAS
S.A PRIMITIVAS 1) Existen bajo denominación social
2) Responsabilidad limitada
3) Libre transmisibilidad de los derechos de los socios
4) Incorporación de estos derechos en títulos llamados ACCIONES Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación
y se compone exclusivamente de socios
cuya obligación se limita al pago de sus acciones. CARACTERÍSTICAS DE
LAS S.A ACTUALES DESCRIPCIÓN DE S.A
SEGUN EL C.C REQUISITOS
PARA CRAR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA EN NICARAGUA
SEGÚN EL CODIGO DE COMERCIO ( Artículo. 124) ARTO. 201 -ES UNA PERSONA JURIDICA FORMADA POR LA REUNION DE UN FONDO COMUN PUEDE CONSTITUIRSE DE 2 O MAS PERSONAS
QUE SUSCRIBAN LA ESCRITURA SOCIAL QUE
CONTENGA TODOS LOS REQUISITOS NECESARIOS
PARA SU VALIDEZ. SEGUN EL ARTO. 124 CONSTITUCIÓN DE UNA
SOCIEDAD ANÓNIMA: En Nicaragua una S.A debe contar con 15 requisitos para su validez según el código de comercio en su Arto. 124

Mencionando algunos:
•El nombre, apellido y domicilio de los otorgantes.
•La denominación y domicilio de la sociedad
•El objeto de la empresa y las operaciones a la que destina su capital SOCIEDADES ANÓNIMAS
EN NICARAGUA 6.¿QUE SUCEDE CUANDO OMITIMOS ALGUNOS
DE LOS REQUISITOS PRESCRITOS
EN EL ARTO. 124? El arto. 125 estipula lo siguiente:

“La omisión de algunos de los requisitos prescritos en su caso en los artículos anteriores, es causa de nulidad del pacto social, la que se declara a pedimento de cualquiera de los socios” ESTATUTOS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA. El arto. 203 del C.C nos
habla sobre los estatutos de una S.A

En los estatutos se detallarán las atribuciones de la Junta Directiva, de la junta de vigilancia y de las juntas generales ordinarias o extraordinarias PROHIBICIONES
DE LA S.A •El Arto. 204 del C.C nos habla de
que la sociedad anónima no podrá
gozar de personalidad jurídica,
mientras la escritura social
y los estatutos no estén inscritos
en el registro mercantil
correspondiente.

•El arto. 206 estipula que ninguna compañía podrá comenzar sus operaciones mientras no tuviera suscrita siquiera la mitad del capital social, en dinero en efectivo, el 10% del capital que se consista en numerario. DISPOSICIONES DE LAS S.A
SEGÚN EL CODIGO DE
COMERCIO DE NICARAGUA •ARTO. 207 -Las sucursales que la sociedad anónima establezca deben inscribirse en el
Registro de comercio del respectivo departamento.
Al efecto, se presentará el contrato social inscrito
y el nombramiento de gerente de sucursal. •ARTO. 212- Las sociedades anónimas en junta general de acciones, previamente convocadas al efecto, tendrán la facultad de acordar la reducción del capital social. (Artículo 262) CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA POR SUSCRIPCIÓN PUBLICA Según estipula el arto. 216
En tal caso será necesario:
•La publicación del programa
•La suscripción del capital
•La celebración de la junta general que apruebe y ratifique la constitución de la sociedad
•La protocolización del acta de la Junta General constitutiva
•La inscripción del testimonio de la escritura correspondiente, haciendo constar en aquella que se hizo la publicación 2°. Del artículo 204. El último inciso es la reforma de la Ley del 31 de julio de 1941. UNA VEZ SUSCRITO EL CAPITAL SOCIAL
LA JUNTA DIRECTIVA SE OCUPARA DE: El artículo. 221 nos dice:
•De reconocer y aprobar el valor atribuido a los títulos, efectos, bienes muebles e inmuebles
•De discutir y aprobar el programa y los estatutos
•De hacer el nombramiento de los directores y administradores que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos.
•De hacer el nombramiento de los directores y administradores que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos.
•Designar la persona o personas que en su nombre han de constituir la sociedad ante el notario respectivo ACCIONES DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA •ARTO. 224- El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual valor, y éstas confieren a sus poseedores iguales derechos, a no ser que se haya estipulado lo contrario al constituirse la sociedad. Las acciones pueden ser nominativas al portador. •ARTO. 237- Si desapareciere una acción o resguardo provisional, y el contrato social no dispusiere otra cosa, podrán anularse o reponerse con otras de la misma especie. •ARTO. 236- Mientras el contrato social no disponga otra cosa, las acciones nominativas que no estuviesen completamente pagadas, no podrán enajenarse sin consentimiento de la sociedad, salvo que se rematen judicialmente en forma forzada. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA
SOCIEDAD Y DE LOS SOCIOS •Artículo. 239- La masa social compuesta del capital suscrito, de los beneficios acumulados, y de los dividendos no repartidos, responde de las obligaciones de la compañía. •Artículo. 242- Ni los accionistas, ni sus predecesores podrán compensar con otros derechos, acciones o créditos que tengan contra al sociedad, las prestaciones a que están obligados conforme a los artículos 234 y 235. •Artículo. 240- Los accionistas no pueden exigir que la compañía les devuelva el valor de sus aportes, y no tiene derecho a este aspecto, mientras la sociedad subsista, que el de percibir la ganancia liquida con las limitaciones que al ley o el contrario social establezcan. ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA •Artículo. 243- La administración de las sociedades anónimas estará confiada a una junta directiva, nombrada por al junta general o conforme lo disponga la escritura social. •Artículo. 248- Las compañías anónimas deberán publicar anualmente en el Diario Oficial, un balance que contenga con toda claridad su activo y pasivo y las mismas compañías que se constituyan por suscripción publica tienen obligación de publicar cada seis meses en el Diario Oficial “La Gaceta”, el balance detallado de sus operaciones con expresión del valor en que calculen sus existencias y de toda clase de efectos realizables •Arto. 250- Si por disposición de los estatutos o de la Junta General, se atribuye la parte ejecutiva de las operaciones sociales a un Gerente, aunque no forme parte del Directorio, será responsable como los directores a los socios, y aunque esté subordinado a la autoridad y la vigilancia del directorio DE LAS JUNTAS GENERALES
DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA •Artículo. 251- Las Juntas Generales de los accionistas serán ordinarias o extraordinarias. La Junta General ordinaria se reunirá, por lo menos, una vez al año. La Junta General extraordinaria se convocará siempre que lo vea conveniente la Junta Directiva, o cuando lo pidan por escrito y con expresión del objeto y motivos, los accionistas cuya participaciones reunidas presente, al menos, la vigésima parte del capital social.
Si el contrato social concede ese derecho a los accionistas que representen menos, observará lo pactado. •Arto. 252- Si la Junta Directiva se negare a convocar la junta General solicitada por los socios en el caso del artículo anterior, podrán los interesados ocurrir al Juez de Comercio, para que la convoque y presida hasta dejarla organizada. •Arto. 257- A la Junta General corresponde el examen y aprobación del balance respectivo y la distribución de ganancias. Este balance lo tendrá preparado con anticipación la Junta Directiva. FUSION Y PRORROGA DE LAS
SOCIEDADES ANÓNIMAS •Artículo. 263- A la fusión de dos o más sociedades deberá preceder el acuerdo por parte de cada una de ellas. Este acuerdo se publicará debidamente. •Artículo. 264- La fusión solo tendrá efecto transcurridos que sean los tres meses desde la publicación del respectivo acuerdo •Artículo. 268- Transcurrido el término marcado en el contrato para la duración de la sociedad, y no mediando ningún otro motivo de disolución, podrá prorrogarse este plazo, si los socios convinieren en ello por unanimidad, o si los que se retiran no representan mas de un tercio del capital social y los socios restantes les liquidasen su parte en los términos legales. La prorroga se publicará debidamente. LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS. •Artículo. 269- Las Sociedades Anónimas se disuelven:
a)Transcurriendo el tiempo porque hayan sido constituida no mediando prorroga (Artículos. 262, 268 C.C)
b)Por al extinción o cesación de su objeto (Artículo. 3285)
c)Por haberse realizado el fin propuesto, o no ser posible realizarlo
d)Por quiebra de la sociedad (Artículos. 1064-1071 C.C)
e)Por la disminución del capital en mas de dos terceras partes, si los socios no efectuasen nuevas aportaciones que mantengan, por lo menos, en un tercio el capital social.
f)Por acuerdo de los socios (Artículo. 262)
g)Por la fusión con otras sociedades, cuando, conforme al contrato de fusión no subsista una de ellas. (Artículos. 173 CC.-3285C ) •Artículo. 272 El modo de proceder a la liquidación y partición de cualquier sociedad mercantil, se regirá, en todo cuanto no se halla previsto en el contrato social, por los acuerdos tomados en Juntas Generales, con tal que no se hallen en oposición con las disposiciones del Presente Código. INTRODUCCIÓN Dentro del amplio aspecto del derecho mercantil,difícilmente se puede encontrar una institución mas fecunda y de mayor actualidad que la Sociedad Anónima, ésta a la fecha continua siendo el instrumento ideal por excelencia para la operatoria empresarial La S.A se remontan a la compañía holandesa; las indias orientales, constituidas el 20 de marzo de 1602 con el objeto de dedicarse al comercio marítimo. 1) Absoluta dependencia del estado
2) Desigualdad de derechos dentro de la sociedad
3) Preponderancia de los grandesa ccionistas
4) La exiguidad de los derechos de los pequeños accionistas
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