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DIVISION DE LAS 51 PRACTICAS DEL CODIGO DE MEJORAS CONTINUA

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Roberto Valeriano

on 17 September 2015

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DIVISION DE LAS 51 PRÀCTICAS DEL CÒDIGO DE MEJORES PRÀCTICAS CORPORATIVAS
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Se considera importante que en el orden del día de la Asamblea de Accionistas, se precisen y determinen
con claridad los asuntos a tratar, procurando analizar y discutir cada tema por separado. Por lo anterior, se
recomienda que no exista el rubro de “Asuntos Varios”
Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
FUNCIÓN DE AUDITORÍA
Práctica 1.
Se sugiere no agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del orden del día, así como evitar el rubro referente a “Asuntos Varios”.
Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas.
Práctica 2.
Se sugiere que toda la información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de Accionistas o de Socios, esté disponible con, al menos, quince días de anticipación.
Práctica 3.
Se sugiere que a través de un formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del día, los accionistas puedan girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deberá ejercer los
derechos de voto correspondientes en cada punto del orden del día de la Asamblea.
Práctica 4.
Se sugiere que dentro de la información que se entregue a los accionistas, se incluya la propuesta de integración del Consejo de Administración y el currículum de los candidatos con información suficiente para evaluar su categoría y, en su caso, su independencia.
Práctica 5.
Se sugiere que el Consejo de Administración incluya en su informe anual a la Asamblea de Accionistas, aspectos relevantes de los trabajos de cada órgano intermedio. Se sugiere que los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo,
Práctica 6.
Se sugiere que la sociedad cuente con los mecanismos de comunicación necesarios que le permitan mantener adecuadamente informados a los accionistas e inversionistas en general.
Práctica 7.
Se recomienda que, además de las obligaciones y facultades que prevén las leyes específicas para cada sociedad, dentro de las funciones del Consejo de Administración se incluyan las siguientes:
I. Definir la visión estratégica.
II. Vigilar la operación.
III. Aprobar la gestión.
IV. Nombrar al Director General y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad, así
como evaluar y aprobar su desempeño.
Práctica 9.
Se recomienda que el Consejo de Administración esté integrado por un número que se encuentre entre 3 y 15 consejeros.
Práctica 10.
Se recomienda que no existan consejeros suplentes, y si los hubiere que cada consejero propietario sugiera quién sea su suplente y se establezca un proceso de comunicación que les permita una participación efectiva.
Práctica 11.
Se recomienda que el consejero independiente al momento de ser nombrado entregue al Presidente de la Asamblea de Accionistas una manifestación de cumplimiento de los requisitos de independencia, de estar libre de conflictos de interés y poder ejercer su función en el mejor interés de la sociedad.
Práctica 12.
Se recomienda que los consejeros independientes representen, cuando menos, el 25% del total de consejeros.
Práctica 13.
Se sugiere que cuando menos el 60% del Consejo de Administración esté integrado, en forma conjunta, por consejeros independientes y por patrimoniales.
Práctica 15.
Se recomienda que, con el propósito de tomar decisiones más informadas, el Consejo de
Administración realice las funciones de auditoría, evaluación y compensación, finanzas
y planeación, que se definen posteriormente en el Código, con el apoyo de uno o varios
órganos intermedios según sea necesario.
Práctica 17.
Se sugiere que el Consejo de Administración sesione, cuando menos, 4 veces al año, dedicando el tiempo y la diligencia que sean necesarios para atender adecuadamente los asuntos de la sociedad.
Práctica 16.
Para los órganos intermedios se recomienda lo siguiente:
I. Se pueden crear uno o varios siempre y cuando tengan objetivos claros, precisos y se defina su integración y funcionamiento.Código de Mejores Prácticas Corporativas 19
II. Que sus miembros no tengan conflictos de interés.
Práctica 8.
Se recomienda que las funciones del Consejo de Administración no involucren actividades de la Dirección General y su equipo de dirección, con objeto de que las líneas de autoridad y de responsabilidad sean transparentes.
FUNCIONES
INTEGRACIÒN
Práctica 14.
Se sugiere que en el informe anual presentado por el Consejo de Administración se señale la categoría que tiene cada consejero y se mencionen las actividades profesionales de cada uno de ellos a la fecha del informe.
ESTRUCTURA
OPERACIÒN
Práctica 18.
Se recomienda que existan disposiciones por las que se pueda convocar a una sesión del Consejo de Administración, con el acuerdo del 25% de los consejeros o por el presidente de algún órgano intermedio.
Práctica 19.
Se recomienda que los consejeros tengan acceso a la información que sea relevante y necesaria para la toma de decisiones, de acuerdo al orden del día contenido en la convocatoria, cuando menos cinco días hábiles antes de la reunión.
Práctica 20.
Se sugiere que cuando los consejeros sean nombrados por primera vez, se les proporcione la información necesaria para que estén al tanto de los asuntos de la sociedad y puedan cumplir con su nueva responsabilidad.
Responsabilidades de los Consejeros
Práctica 21.
Se recomienda que a cada consejero se le proporcione la información necesaria, respecto
a las obligaciones, responsabilidades y facultades que implica ser miembro del Consejo de
Administración de la sociedad
Práctica 22.
Para el mejor cumplimiento de los deberes fiduciarios y las responsabilidades de los consejeros, se recomienda atender a lo siguiente:
I. Comunicar al Presidente y a los demás miembros del Consejo de Administración, cualquier situación en la que exista o pueda derivarse en un conflicto de interés absteniéndose de participar en la deliberación correspondiente.

II. Utilizar los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento del objeto social y tener definidas políticas claras que permitan, en casos de excepción, utilizar dichos activos para cuestiones personales.

III. Dedicar a su función el tiempo y la atención necesaria, asistiendo como mínimo al
70% de las reuniones a las que sea convocado durante el año.
Funciones Genéricas.
Práctica 23.
Se sugiere que se cumpla con las siguientes funciones:

I. Recomendar al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos de la sociedad, las condiciones de contratación y el alcance de los trabajos profesionales y supervisar el cumplimiento de los mismos. De igual manera,
recomendar la aprobación de aquellos servicios adicionales a los de auditoría que vayan a prestar los auditores externos.

II. Ser el canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos, así como asegurar la independencia y objetividad de estos últimos.

III. Revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de
auditoría interna y externa e informar al Consejo de Administración sobre los resultados.

Reunirse periódicamente con los auditores internos y externos, sin la presencia de funcionarios de la sociedad, para conocer sus comentarios y observaciones en el avance de su trabajo.

V. Dar su opinión al Consejo de Administración sobre las políticas y criterios utilizados en la preparación de la información financiera, así como del proceso para su emisión, asegurando su confiabilidad, calidad y transparencia.


Selección de los Auditores.
Práctica 24.
Se sugiere recomendar al Consejo de Administración que, para la auditoría externa de
los estados financieros así como para cualquier otro servicio, se abstenga de contratar
un despacho en el que los honorarios percibidos por todos los servicios que le preste a
la sociedad, representen un porcentaje mayor al 10% de los ingresos totales de dicho
despacho
Práctica 26.
Se recomienda que el Comisario sea una persona distinta a aquella que dictamine los
estados financieros de la sociedad.

Práctica 27.
Se recomienda que la persona designada como Comisario de la sociedad, tenga los
conocimientos y experiencia profesional que le permitan cumplir con sus obligaciones
legales. Asimismo, se recomienda que en el informe anual que presenta el Consejo de
Administración, se revele el perfil del Comisario.
Práctica 25.
Se recomienda que, al menos cada 5 años, se cambie al socio que dictamine los estados
financieros de la sociedad, así como a su grupo de trabajo, con el fin de asegurar la
objetividad en sus trabajos e informes
Información Financiera
Práctica 28.
Para garantizar que el Consejo de Administración tome decisiones con información financiera confiable, el órgano intermedio que realice la función de auditoría lo apoyará con su opinión acerca de dicha información, la cual deberá ser firmada por el Director General y el Director responsable de su elaboración.
Práctica 30.
Se sugiere que se sometan a la aprobación del Consejo de Administración las políticas y criterios contables utilizados para la elaboración de la información financiera de la sociedad, y que se le informe sobre su aplicación consistente.
Práctica 31.
Se recomienda que los cambios en las políticas y los criterios contables estén debidamente fundamentados para ser analizados por el Consejo de Administración, antes de su aprobación.
Práctica 32.
Se recomienda que el Consejo de Administración apruebe los mecanismos que sean necesarios para asegurar la calidad de la información financiera que se le presente; en el caso de que ésta corresponda a períodos intermedios durante el ejercicio, se vigilará que se elabore con las mismas políticas, criterios y prácticas con las que se preparará la información anual. En este proceso, se podrá auxiliar por los auditores internos, externos y el Comisario de la sociedad.
Práctica 29.
Se sugiere que la sociedad cuente con un área de auditoría interna y que sus lineamientos generales y planes de trabajo sean aprobados por el Consejo de Administración.
Control Interno.
Práctica 33.
Se sugiere que se sometan a la aprobación del Consejo de Administración los lineamientos generales de control interno y, en su caso, las revisiones al mismo.
Práctica 36.
Se sugiere que se apoye al Consejo de Administración en el establecimiento de políticas, así como en el análisis del proceso de aprobación y de las condiciones de contratación, de las operaciones con partes relacionadas.
Práctica 37.
Se recomienda apoyar al Consejo de Administración en el análisis de las propuestas para realizar operaciones con partes relacionadas fuera del giro habitual de la sociedad que, en su caso, le presente el Director General a su aprobación. Asimismo, se recomienda que cuando dichas operaciones lleguen a representar más del 10% de los activos consolidados de la sociedad se presenten a la aprobación de la Asamblea de Accionistas.
Práctica 34.
Se sugiere que se apoye al Consejo de Administración para asegurar la efectividad del control interno, así como del proceso de emisión de la información financiera.
Práctica 35.
Se sugiere que los auditores internos y externos evalúen, conforme a su programa normal de trabajo, la efectividad del control interno así como la calidad y transparencia del proceso de emisión de la información financiera, y que se comenten con ellos los resultados señalados en la carta de observaciones
Partes Relacionadas.
Revisión del Cumplimiento de Disposiciones
Práctica 38.
Se recomienda que se asegure la existencia de mecanismos que permitan determinar si la sociedad cumple debidamente con las disposiciones legales que le son aplicables. Para estos efectos, es conveniente que, cuando menos una vez al año, se realice una revisión acerca de la situación legal de la sociedad y se le informe al Consejo de Administración.
FUNCIÓN DE EVALUACIÓN Y COMPENSACIÓN
Funciones Genéricas
Práctica 39.
Se recomienda que el órgano intermedio cumpla con las siguientes funciones:

I. Sugerir al Consejo de Administración criterios para designar o remover al Director General y a los funcionarios de alto nivel.

II. Proponer al Consejo de Administración los criterios para la evaluación y compensación del Director General y de los funcionarios de alto nivel.

III. Recomendar al Consejo de Administración los criterios para determinar los pagos por separación de la sociedad, del Director General y los funcionarios de alto nivel
Práctica 40.

Se recomienda que, con objeto de prevenir un posible conflicto de interés, el Director
General y los funcionarios de alto nivel se abstengan de participar en la deliberación de
los asuntos mencionados en los incisos i, ii y iii anteriores.
Aspectos Operativos.
Práctica 41.

Se recomienda que las políticas para la determinación de las remuneraciones del Director General y los funcionarios de alto nivel sean razonables y consideren aspectos relacionados con sus funciones, el alcance de sus objetivos y la evaluación de su desempeño.
Práctica 44.

Se recomienda que se apoye al Consejo de Administración para asegurar que exista un Plan Formal de Sucesión para el Director General y los funcionarios de alto nivel de la sociedad con objeto de que el proceso se lleve a cabo en forma estable, planeada y ordenada.
Práctica 43.

Se recomienda que se apoye al Consejo de Administración mediante la revisión previa de las condiciones de contratación del Director General y de los funcionarios de alto nivel, a fin de asegurar que los pagos probables por su separación de la sociedad sean razonables y se apeguen a los lineamientos establecidos por el Consejo de Administración
FUNCIÓN DE FINANZAS Y PLANEACIÓN
Funciones Genéricas.
Práctica 45.

Se recomienda que el órgano intermedio cumpla con las siguientes funciones:
I. Estudiar y proponer al Consejo de Administración la visión estratégica de la
sociedad para asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo.

II. Analizar los lineamientos generales que presente la Dirección General para la determinación del plan estratégico de la sociedad y darle seguimiento a su implementación.

III. Evaluar las políticas de inversión y de financiamiento de la sociedad propuestas por la Dirección General y dar su opinión al Consejo de Administración.

IV. Opinar sobre las premisas del presupuesto anual que presente el Director General y darle seguimiento a su aplicación, así como a su sistema de control.

V. Evaluar los mecanismos que presente la Dirección General para la identificación, análisis, administración y control de los riesgos a que esté sujeta la sociedad y dar su opinión al Consejo de Administración.

VI. Evaluar los criterios que presente el Director General para la revelación de los riesgos a que está sujeta la sociedad y dar su opinión al Consejo de Administración.
Aspectos Operativos
Práctica 46.
Se recomienda que el Consejo de Administración dedique tiempo en una de las sesiones del año a la definición o actualización de la visión a largo plazo de la sociedad, para asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo.
Práctica 50.
Se recomienda que se auxilie al Consejo de Administración en la evaluación de los mecanismos para la identificación, análisis, administración y control de los riesgos a los que esté sujeta la sociedad, así como de los criterios para su revelación, que le presente a su aprobación la Dirección General.
Práctica 49.
Se sugiere que se auxilie al Consejo de Administración en la revisión de las premisas del presupuesto anual que le presenta a su aprobación el Director General, así como de su sistema de control, verificando su alineación con el plan estratégico.
Práctica 48.
Se recomienda que se apoye al Consejo de Administración en el análisis de las políticas que le presente a su aprobación el Director General, para el manejo de la tesorería, para la contratación de productos financieros derivados, para la inversión en activos y para la contratación de pasivos, asegurando su alineación con el plan estratégico y que correspondan al giro normal de la sociedad.
Práctica 47.
Se recomienda que se apoye al Consejo de Administración en la revisión del Plan Estratégico que le presente la Dirección General para su aprobación y se le de seguimiento a su implementación.
Práctica 51.
Se recomienda que el Director General presente al Consejo de Administración, en cada
una de las sesiones del año, un informe sobre la situación que guarda cada uno de los
riesgos identificados.
CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS
Las sociedades tienen un papel central en la promoción del desarrollo económico y el progreso social de nuestro país; son el motor del crecimiento y tienen la responsabilidad de generar riqueza, empleo, bienestar social, infraestructura, bienes y servicios.
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