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Contrato de Underwriting

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by

ANDREA CAROLINA RAMOS ATENCIA

on 24 September 2014

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Transcript of Contrato de Underwriting

Naturaleza jurídica
Descripción
de la operación
El underwriting es una operación financiera que facilita el acceso de las empresas al mercado de capitales, con el objetivo de lograr la expansión y el desarrollo tecnológico deseado ante el reto de la globalización, obteniendo el financiamiento que se necesita.
Contrato atipico e inmominado, no esta normalizado
en colombia.
- Naturaleza Mixta por tener características similares a contratos como:

compraventa, mandato, de la comisión y corretaje
.
Tiene su función economica propia y su finalidad se genera cuando actua en el marcado de manera mas especializada.
EL UNDERWRITER
Es la corporación financiera que se compromete a adquirir y colocar la emisión en todo o en parte o simplemete procurar su colocacón.
Clases de Underwriting
Underwriting en Firme:
adquiere la totalidad o parte de la emisión de valores, con el propósito de colocarlo entre el público inversionista, al precio que se le hubiere establecido durante un determinado plazo.
Obligaciones de las partes
Responsabilidad del Underwriter
Underwriting y derecho de suscripción
preferente.
En el contrato de underwriting se debe estipular el derecho de preferencia conferido por la ley o los estatutos sociales en favor de los accionistas antiguos

El derecho de preferencia es una de las instituciones que se interponen para poder realizar las operaciones de underwriting

En la legislación colombiana la asamblea de accionistas puede disponer que determinada emisión de acciones sea colocada sin el derecho de preferencia para lo cual se requiere el voto favorable del 70 por ciento de las acciones presentes en la reunión. Art 420 c. de comercio

Titulos valores que pueden ser objeto del contrato.
contrato celebrado entre un banco y una sociedad por acciones por medio de la cual el primero se obliga a prefinanciar, en firme o no acciones, debentures u otras obligaciones, emitidas por la sociedad´para su posterior colocación.
Restrepo, Juan Camilo - Seminario Underwriting
es una modalidad de inversiones, que consiste en un negocio en el cual se asume el riesgo de comprar en el mercado títulos o valores de corporaciones privadas o entidades públicas con el fin de revenderlos directamente entre el público inversionista,

ya sea

directamente o por medio de comerciantes o negociadores en este mercado.

Si bien el contrato de Underwriting se caracteriza por la prefinanciación de los títulos valores, es también parte de la esencia del contrato la prestación de un servicio de asesoramiento previo a la decisión de emitir los títulos.
Características
Consensual:
Se perfecciona con el solo consentimiento de las partes.
Bilateral
: Nacen derechos y obligaciones para ambas partes.
Oneroso
No Formal:
No se requiere que el contrato sea instrumentado en su debida forma.
Innominado:
No está previsto en el ordenamiento jurídico.
Contrato del Mercado de Capitales
Función Económica
El underwriting facilita la adquisición de emisiones de títulos valores a precio fijo y garantizado, para ser colocados, mediante venta, en el público.

Se realiza ello mediante un contrato donde intervienen una entidad financiera y una sociedad comercial.

En este pacto sindicado, los underwriters se obligan mancomunadamente, pero no solidariamente.

Cada underwriter es responsable
solo de su cuota de la emisión y no se obliga a responder por las cuotas de los demás underwriters

LA OPERACIÓN DE UNDERWRITING
Es aquella en la cual la entidad colocadora (underwriter) adquiere las acciones o bonos para venderlos posteriormente al publico asumiendo el riesgos del mercado.
- Instituto Brasilero de mercado de Capitales
Empresa
comercial
Quiere
Capitalizarse
emitiendo
Títulos valores
(acciones o bonos)
Decide utilizar
los servicios
de otra Empresa
Comercial
con especial
conocimiento en el mercado de valores
para que por su
conducto se coloque
la Emisión
Underwriting en Garantía
esta clase se caracteriza porque el Underwriter se
compromete a colocar la emisión en el público
inversionista, dentro de un plazo determiniado con el compromiso de adquirir el remanente no colocado en dicho plazo
Colocación con base en Mayores esfuerzos


el

Underwriter



se compromete a realizar sus mejores esfuerzos en procurar colocar la emisión en el público inversionista a un precio fijo y dentro de un plazo determinado.
- no asume el riesgo de la colocación
Underwriting Todo o Nada
es una variedad del sistema de mejores esfuerzos, en el cual la entidad emisora se compromete a vender la emisión solo en el caso de que el underwriter logre su total colocación en el plazo determinado.

si no lo logra, el underwriter procede a la devolución de los dineros recibidos a los parciales compradores y devuelve también los valores a la empresa emisora.
Etapa Precontractual
La Emisora selecciona

al
UNDERWRITER

para proceder a negociar aspectos de interés como:

- Precio.

- Las condiciones

- El respaldo
el Underwriter Escogido, realizará Funciones como
Evaluar las capacidades
de Crédito de la potencial emisora y
le da consejo sobre las posibilidades
de ser que tiene de ser aceptadas
en el mercado.
Presta Opiniones
Financieras a la emisora
Sugiere el Precio
de la Emisión
deberá Formar el Sindicato de
underwriter cuando sea Necesario
preparar el contrato y el convenio entre las underwriter
De la Entidad Encargante
-
Informar Anticipadamente al Underwriter todo lo relacionado con la Emisión.

- Notificar al Underwriter de cualquier reforma importante.

- Pagar Los Gastos Legales.

- No utilizar otros Underwriters diferentes.

- No vender Ninguna acción o bono adicional emitido anteriormente
- Pagar la Comisión Convenida

Del UnderWriter
-
Realizar las gestiones tendientes a obtener las autorizaciones administrativas para realizar la oferta pública

- Adquirir la totalidad de la emisión

- Respetar el precio y demas condiciones acordadas.

- Pagar a la empresa encargante el precio acordado por la emisión que se adquiere.

- Colocar ante el público la emisión respectiva, al precio y condición estipulada previamente.

- Realizar las actividades promocionales de la emisión

- Procurar la colocación de la emisión ante el público inversionista

- La colocación de los títulos valores deberá realizarla dentro del pazo acordado para el efecto.

- Hacerse cago de todo el tramite relacionado con el pago y la entrega de los valores

- Mantener adecuada comunicación con la emisora y los miembros del sindicato.

- Estabilizar el precio de la emisión, por un cierto plazo

- Atenderlas exigencias que demanden las autoridades reguladoras de la actividad
- OBLIGACIÓN de asesoramiento

Mayor diligencia y cuidado en su función

Consejero para con la emisora de acciones o bonos

Estas obligaciones son de medio, cuya inobservancia puede responsabilizarlo frente ala sociedad encargante

Estos títulos son:
BONOS Y ACCIONES

BONOS
: Títulos que pueden ser emitidos por las sociedades anónimas a fin de captar recursos de mediano y largo plazo
Los bonos son creados por la sociedad o entidad publica por acto notarial. Esta a su vez llama a intervenir a un representante de los futuros tenedores

Características de los bonos:

- Emisión a mediano y largo plazo
- Rendimiento fijo atraves del tiempo
- Liquidez secundaria en las bolsas de valores


La capacidad de emisión esta restringida por los decretos 1998 de 1972 art 1 ny 1914 de 1983 art 2

-
Bonos convertibles en acciones
Dotan de recursos alas empresas emisoras y garantizan ala fecha de la conversión una capitalización de las sociedades

- Los bonos ofrecen una rentabilidad fija al inversionista

ACCIONES
Títulos emitidos por una sociedad que representa el valor de una delas fracciones iguales en que se divide su capital social.
Las acciones confieren a su titular derechos políticos
ej:voto en la junta.

Económicos participa de los beneficios
Las acciones son trasmisibles sin ninguna restricción
Como inversión es renta variable…pues no tiene un retorno o rentabilidad fijo basado en un contrato. Depende de la buena marcha de la empresa


La operación
underwriting no esta
restringida alas acciones o bonos. También puede realizarce sobre otros títulos previa autorización de la comisión nacional de valores



- El underwriter adquiere la emisión para colocarla en el menor tiempo posible

- El underwriyer queda SUJETO al tramite de la oferta publica

- En esto interviene la comisión nacional de valores

- La sociedad emisora adquiere un deber de buena fe

- Deber de información alos inversionistas y en general a todos los que participan de este mercado de valores
.
UNDERWRITING Y

OFERTA PUBLICA
CONCLUSIONES

- El underwriting es en el mundo un instrumento eficaz para la capitalización empresarial

- En Colombia es una de las posibilidades para obtener crecimiento económico
Pero no se ha objetivizado ni masificado empresarialmente como fuente de financiación

- En el país es un contrato atípico que no encuentra regulación en ninguna otra figura existente

- Se le debe dar autonomía para una correcta regulación

- Se debe hacer un control previo al contrato para que los organismos reguladores protejan al publico en general. Este control ya se esta ejerciendo.

- Pero debe aumentar por parte del estado para también proteger los ahorros del publico y asegurar el éxito de las operaciones basadas en los contratos de underwriting

GRACIAS !!

Presentado por:
- Mary Luz Gómez
- Andrea Ramos
- Carlos Guzmán

de la Encargante(Emisora)
LA EMISORA deberá indemnizar a los Underwriters por los perjuicios ocasionados por información Falsa, o por haber omitido informar debidamente sobre aspectos importantes para la operación.
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