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COMPARACION ENTRE PRINCIPIOS BGC Y LGS

INTEGRANTES: José Castillo Tejada, Alexandra Marquez Romero, María del Carmen Ramos Calderón, Karla Tejada Pinto y María del Carmen Vega Osorio
by

Karla Tejada

on 8 May 2015

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Transcript of COMPARACION ENTRE PRINCIPIOS BGC Y LGS

COMPARACIÓN ENTRE LOS PRINCIPIOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES INTEGRANTES:
-Castillo Tejada José Antonio
-Marquez Romero Alexandra
-Ramos Calderón María del Carmen
-Tejada Pinto Karla Lucia
-Vega Osorio María del Carmen LOS DERECHOS Y TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Ley General de Sociedades Principios del BGC COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO LOS DERECHOS Y TRATAMIENTO DE LOS ACCIONISTAS LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO CONCLUSIONES No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.

Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor.

Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de misma La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios Supervisar la política de información El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría.
Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta .Cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas Artículo 116.- Requisitos de la convocatoria

Artículo 130.- Derecho de información de los accionistas Artículo 112.- Lugar de celebración de la Junta

Artículo 120.- Junta Universal Artículo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas

Artículo 225.- Efectos de la aprobación por la junta general

Artículo 113.- Convocatoria a la Junta

Artículo 122.- Representación en la Junta General

Artículo 243.- Representación en la junta general Artículo 88.- Clases de acciones

Artículo 96.- Acciones sin derecho a voto Artículo 180.- Conflicto de intereses Artículo 161.- Impedimentos Artículo 226.- Auditoría externa

Artículo 227.- Auditorías especiales 2do párrafo Artículo 52-A. Derecho del accionista a información fuera de junta 1er Párrafo Artículo 52-A.- Derecho del accionista a información fuera de junta - Ultimo Párrafo La Ley General de Sociedades no menciona nada respecto a que la sociedad deba contar con una Auditoria interna, solo señala a la Auditoria Externa y a las Auditorias Especiales Artículo 172.- Gestión y representación último párrafo
Artículo 173.- Información y funciones - 1er párrafo
Artículo 187.- Remoción
Artículo 185.- Designación

Artículo 166.- Retribución
Artículo 153.- Organo colegiado y elección

Artículo 177.- Responsabilidad Artículo 152.- Administradores
Artículo 221.- Memoria e información financiera hasta el Artículo 233.- Primas de capital

Artículo 152.- Administradores
Artículo 172.- Gestión y representación

Artículo 175.- Información fidedigna
Artículo 190.- Responsabilidad Numeral 3

Artículo 174.- Delegación
Artículo 173.- Información y funciones Artículo 155.- Número de Directores

Artículo 173.- Información y funciones

La LGS no se pronuncia respecto lo señalado en el Principio 23

Artículo 173.- Información y funciones
respecto al Principio 24 Artículo 156.- Directores suplentes o alternos
Artículo 157.- Vacancia
Artículo 158.- Vacancias múltiples

Artículo 188.- Atribuciones del gerente

Artículo 174.- Delegación

Artículo 166.- Retribución Los Principios de Buen Gobierno Corporativo proveen incentivos para proteger los intereses de la sociedad y de los accionista; asimismo proveen una estructura apropiada gestión y control de empresas.
Los Principios de Buen Gobierno constituyen una guia que promueve cultura de buenas practicas., por lo que buscan la transparencia y confianza.
La LGS solo es un marco en el cual las sociedades se van a desarrollar, por lo tanto es totalmente general y busca que se cumpla el mínimo establecido en la ley; caso contrario de los Principios del BGC que van mas a allá de la ley.
Al realizar el análisis comparativo de ambos, se puede concluir que si bien la LGS es mas general, es porque su fin esta orientado a determinar que es lo mínimo requerido para poder desarrollar una sociedad; mientras que los Principios del BGC son muy específicos ya que lo que buscan es mejorar en todos los aspecto a la sociedad requiriendo que se de lo máximo para poder desarrollar la sociedad
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