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Transformacion, Fusion y Escision

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David Chanchavac

on 14 April 2011

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Transcript of Transformacion, Fusion y Escision

Transformación
Fusión y
Escisión de Sociedades Transformación de Sociedades Fusión de Sociedades Escisión de Sociedades
Consiste en el cambio de personalidad jurídica de una empresa, ya sea por conveniencia desde el punto de vista de la responsabilidad, o para reforzar su capital de trabajo con nuevas formas de financiamiento o innovaciones de operaciones productivas y empresarias. Codigo de Comercio

Articulos 258 al 262 Definición Aspectos Legales Caso Práctico Después de analizar las ventajas y desventajas que implican el tipo de organización social de la empresa “Los Universitarios” y Cía. Ltda.., así como la necesidad de mejorar el negocio, los socios deciden transformarla en una Sociedad Anónima.

La nueva sociedad “Los Universitarios”, S.A. se constituyó el día 1 de julio de 2007, con un capital autorizado de Q 750,000.00 integrado por 1,000 acciones ordinarias y 500 acciones preferentes al 10%, ambas con un valor nominal de Q.500.00 cada una.

El día de la constitución se suscribe el 77% de las acciones autorizadas para ser entregadas a los socios de la sociedad de responsabilidad limitada, en proporción a sus capitales. El balance general de la sociedad de responsabilidad limitada, referido al 30 de junio de 2007 es el siguiente: Definición:
La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades mercantiles en una sola entidad. La fusión de las sociedades implica disolución de una o varias sociedades jurídicas independientes. Con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva la cual absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Tipos de Fusión Fusión Pura o por Integración Fusión por Incorporación o Absorción Caso Practico Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.
Disminuir los costos de producción.
Disminuir los costos de distribución.
Disminuir los intereses de capitales ajenos.
Aumentar la productividad de la empresa

Principales causas por las que las sociedades deciden fusionarse: Aspectos Legales
Código de Comercio:
ARTÍCULO 256. FORMAS DE FUSIÓN.
ARTÍCULO 259. RESOLUCIÓN E INSCRIPCIÓN.
ARTÍCULO 260. PLAZO PARA AUTORIZAR LA ESCRITURA.
Pasos para el registro contable de la fusión:
Aprobación por los órganos correspondientes de las sociedades que se fusionan, conforme lo establecido en la escritura social.
Correr los ajustes que se hayan convenido, de acuerdo con las transacciones efectuadas.
Preparar los Estados Financieros y determinación del capital liquido que se traspasara a la empresa adquiriente.
Partidas de cierre de cada una de las empresas que se fusionarán, ajuste a los capitales respectivos.
Apertura de una nueva sociedad ya fusionada.
ASPECTOS CONTABLES La Sociedad de responsabilidad Limitada El Éxito y la Sociedad Anónima Acuario, S.A. deciden fusionarse y constituirse la nueva sociedad denominada EJEMPLO S.A. El balance general de cada una de las sociedades al 31 de diciembre 2009 antes de ajustes es el siguiente: Después de analizar la situación de cada sociedad, se ha considerado la conveniencia de efectuar en ambas lo siguiente:

Crea una provisión del 3% sobre los saldos cuentas por cobrar.
El mobiliario y equipo, equipo de reparto y edificios a la fecha están depreciados en el 20, 30, y 30%
En ambas sociedades no están registrados gastos acumulados por: Exito,Ltda. Q 3,000.00 Acuario,S.A. Q 4,000.00
La nueva sociedad reconoce Crédito Mercantil para la Cía. El Exito, Ltda. Por valor de Q. 16,400.00
En el saldo de caja de la Cía. Acuario, S.A. se encuentran incluidos Q. 2,000.00 que a la fecha de referencias el tipo de cambio está en la relación de Q. 5.00 por $. 1.00 cuyo aumento en esta cuenta se compensa con un documento por pagar no registrado.

La Sociedad EJEMPLO, S.A. tendrá un capital autorizado de Q. 3,000,000.00, integrado por 10,00 acciones por valor de Q. 300.00 C/U, de las cuales 6,000 son ordinarias y 4,000 preferentes del 15%.

A cada sociedad fusionada se le darán acciones en compensación de su capital neto. Por cada acción preferente recibirán 3 acciones ordinarias.

A nuevos accionistas se le venden 150 acciones preferentes, con un sobre precio de Q. 18.00 por acción.

Las pérdidas y ganancias se distribuyen en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, de acuerdo con los capitales de los socios.

Se pide:
a) Partidas de ajuste, previo a la Fusión
b) Partidas de cierre en las sociedades fusionadas.
c) Operaciones en la nueva sociedad.
d) Balance general de EJEMPLO, S.A., al 31 de diciembre de 2009. Definición:
Cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes a otras sociedades de nuevas creación.

ASPECTOS IMPORTANTES:

 La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o más partes.

Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.

La sociedad escindente puede o no desaparecer.

Subsisten los mismos accionistas.

La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.

La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión. CASO PRACTICO El Consejo de Administración de la sociedad “El Triunfo, S. A.”, decide separar parte de su patrimonio para formar la empresa “El Éxito, S. A.”. Para el efecto traslada a la nueva sociedad Q. 15,000.00 en efectivo, Q. 200,000.00 en mercaderías, Q. 10,000.00 en mobiliario y equipo, y Q. 10,000.00 de un vehículo. La depreciación acumulada para el mobiliario y equipo es de Q. 1,000.00 y para el vehículo de Q. 1,500.00. La nueva sociedad acepta absorber Q. 35,000.00 de un préstamo bancario, Q. 106,000.00 pendientes de pago a proveedores por compra de mercaderías y Q. 5,000.00 de cuentas por pagar.

El capital contable de la nueva sociedad estará formado por Q. 50,000.00 de capital social, Q. 5,000.00 de superávit ganado y Q. 1,000.00 de reserva legal que son trasladados directamente del capital contable de la empresa que se escinde. Activo
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