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SOCIEDAD ANONIMA

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by

Diana Montañez Vargas

on 12 May 2014

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Transcript of SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ANÓNIMA
design by Dóri Sirály for Prezi
Reseña Histórica
FUNCIÓN ECONÓMICA
Es el instrumento de grandes empresas industriales, bancarias y mercantiles, ya que la limitación de la responsabilidad de los socios y la representación de sus aportaciones por medio de acciones permiten recoger grandes capitales, por medio de pequeñas inversiones de los ahorros de gran número de personas.
Constitución de la sociedad
La sociedad anónima puede constituirse de dos maneras: por acto único o por suscripción sucesiva.
Por Acto Único:
La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará:
1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes.
2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma
3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución
4) El objeto social
5) El capital social
LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA
La acción es el eje central de toda sociedad por acciones, ya que representa una parte del capital de la sociedad, para la sociedad anónima. Será la inscripción en el libro de accionistas la que otorgue la calidad de accionista a su legitimo tenedor y, por tanto, genera el vínculo que une al titular con la sociedad y que establece entre ellos una relación jurídica.
Dirección y administración
La sociedad anónima se encuentra compuesta por órganos que poseen un carácter jerárquico. en primer lugar, encontramos a la asamblea general de accionistas, a ella se encuentra sometida la junta directiva y el representante legal.
En el siglo XVIII, ante la acumulación de capital producido por la primera revolución comercial, surge este tipo societario como herramienta para regular el expansionismo de las actividades y del comercio coloniales
Sus asociados tenían intereses particulares para constituir lo que más tarde sería considerada la primera gran empresa.

Estas empresas fueron conocidas como "compañías de Indias"

La primera fue la compañía Holandesa de las indias

Posteriormente en el siglo XIX la transformación económica originada por la Revolución industrial y la ideología liberal de la revolución francesa, determinó en el surgimiento del capitalismo, el cual requería la expansión económica, el cual necesitaba la obtención y acumulación del capital proviene de diversas fuentes.

A raíz del capitalismo en el siglo XX, surge la concepción de la sociedad como un capital que posee personería jurídica y esta representado por sus accionistas.

La estructura de este tipo penal societario se transformó como consecuencia de la primera guerra mundial, ya que se reivindicó al trabajador permitiéndole la participación el los beneficios, otorgados antes solo a quienes hacían los aportes
Características
Capital e inversión
intuitu pecuniane
El asociado se ubica en una posición secundaria. ello se debe a que el fondo social, constituido con el aporte de los accionistas, es la única garantía de los terceros que contratan con ella. de esta manera se separan los patrimonios del asociado y de la sociedad, por ende la única obligación que tienen es la de incorporar el aporte en los activos sociales. (C de Co; arts 373 y 252).
Estos aportes necesariamente deben ser en dinero, en bienes o derechos valorados en dinero, ya que el capital social debe ser real.

Capacidad
Denominación social
Esta denominación proviene del objeto social o hace referencia a él, es decir, a las actividades que vaya a desarrollar la empresa.
Art 373 del C de Co, toda sociedad anónima tendrá una denominación seguida de las palabras "sociedad anónima" o de la abreviatura "S.A"
Capital
Determina la responsabilidad de los asociados y constituye garantía de los terceros, también posibilita el desarrollo del objeto social. este capital estará dividido en acciones de igual valor, libremente negociables, las cuales otorgarán derechos sociales sin importar el número de acciones que posea la sociedad.
Art 376 C de Co, clases de capital: autorizado, suscrito y pagado.
Derecho al voto
Las acciones son títulos nominativos que confieren a sus propietarios la participación en las deliberaciones de la asamblea y la de votar en ella.
arts 378 y 379 C de Co, a pesar de que el socio tenga tantos votos cuantas acciones posea, el sentido de su voto deberá ser el mismo; un accionista vota una sola vez, cualquiera que sea el número de acciones que posea.
Concepto
Art 373 del C de Co , nos dice que la sociedad anónima es aquella que existe bajo una denominación social y cuyo capital social se encuentra dividido en acciones y está compuesta exclusivamente por socios que solo son responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.
Responsabilidad limitada
C de Co arts 373 y 252; los accionistas son responsables hasta el monto de sus respectivos aportes, lo cual indica que no responden de manera personal por las deudas sociales. los terceros acreedores no podrán dirigirse contra los accionistas para reclamar cualquier deuda contraída por la sociedad. "separación de patrimonios"
Para la celebración del contrato de este tipo societario, si bien siempre deberá tenerse en cuenta la existencia del consentimiento, causa y objeto lícito, el art 103 del C de Co, nos dice que los incapaces podrán ser socios, pero esto solo es posible en la medida que actúen por medio de sus representantes o con su autorización
Capital autorizado
Su estipulación no es una cantidad real, es decir, es el que se fija libremente como "meta ideal", al momento de ser constituida la sociedad.
Es el presupuesto general de inversión que se espera llegar a tener.
Capital suscrito
Es la suma real y concreta, y ha parte del capital autorizado que los socios accionistas se obligan a pagar, es decir, el aporte real o la cantidad que ofrecieron allegar al fondo social en un término no superior a un año, y que no puede ser inferior al 50% del capital autorizado. debe quedar suscrito el mismo % de acciones emitidas con el fin de representar el capital social y aquellas no suscritas son las denominadas acciones en reserva

Capital Pagado
Es el que efectivamente pagaron los socios al momento de constitución de la sociedad, la suma real que ingresa al patrimonio de la empresa, equivalente como mínimo a la tercera parte del valor de cada acción del capital que se suscriba. la sociedad no podrá funcionar hasta tanto no sea pagada esta tercera parte del valor de cada una de las acciones suscritas.

Regla general
El titular de varias acciones, directamente, o a través de apoderado, vota en un solo sentido, y vota con todas sus acciones.
Excepción
Cuando media la desmembración del derecho de dominio y existen prendas, usufructos o en ciertos efectos eventos de transferencia de acciones a título de fiducia mercantil, el titular vota con algunas acciones, en todo caso en un mismo sentido, y uno o varios terceros pueden ejercer el derecho de voto correspondiente a alguna o algunas de las acciones y, en caso tal, pueden ejercerlo en un sentido distinto al del voto del titular
Mínimos y máximos de accionistas
Las sociedades anónimas deben tener una pluralidad mínima de 5 accionistas para su constitución y funcionamiento art. 374 C de Co., se justifica al ser una herramienta indispensable para la constitución de grandes empresas, pues un número menor dificulta su desarrollo y subsistencia. por otra parte no hay un máximo expresamente señalado.
se requerirá de los promotores, con el fin de que realicen los estudios de predictibilidad de la empresa y gestionen la constitución de la misma, para ello es necesario la elaboración del programa de fundación, junto con el folleto informativo de promoción de las acciones objeto de oferta.
Deben inscribirse en la camara de comercio del lugar donde se encuentre ubicado el domicilio principal de la sociedad. leyes222 de 1995, art 50 y 964 de 2005, art 41
SUSCRIPCIÓN SUCESIVA
Importancia y Significado
Son títulos de participación, por que las acciones representan una parte del capital social, contenidas en títulos negociables de igual valor.
Son nominativas, independiente de que las mismas no hayan sido pagadas en su integridad.
Son indivisibles, lo cual significa que cuando una acción pertenezca a varios individuos, deberá asignarse un solo representante para ejercer los derechos otorgados a los accionistas.
Son susceptibles de ser evaluadas en dinero.
Es fácil su circulación y negociabilidad, ya que el intuito personae no es importante en este tipo societario y, por tanto, hay libertad para su insociabilidad, pues no requiere de autorización previa de los demás socios. a no ser que en los estatutos se hubiera pactado derecho de preferencia.
ATRIBUTOS DE LA ACCIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL
CLSES DE ACCIONES
Nominativas
Son expedidas a favor de persona determinada, es decir quien las adquiere. Estas deben indicar el nombre completo de la persona en favor de quien se expidan, tendrá que identificarse su titular, y el mismo constara en el libro de registro de la sociedad. solo se considera acción si esta inscrita en el libro mencionado.
En el caso de transferencia de acciones deben expresarse el nombre, apellidos, nacionalidad y domicilios de los sucesivos asociados
Arts. 377 y 401 C de Co.
Ordinarias
Son expedidas de manera común y tienen por objeto conferir no solo la calidad de socio, sino derechos sociales como la participación y deliberación en la asamblea, al igual que la obtención de beneficios de cada ejercicio y el recibir parte de los activos durante la liquidación. Art. 381 C de Co.
Privilegiadas
Son aquellas que conceden particulares ventajas o privilegios con relación a las ordinarias. S e caracterizan por otorgar prerrogativas de carácter pecuniario y su emisión se requiere de las mayorías establecidas. Se requiere de un reglamento que además regule el derecho de preferencia para todos los accionistas.
Su creación puede hacerse en el momento de constitución o durante la vida de la sociedad.
Articulo 68 de la ley 222 de 1995, y art 381 y 382 del C de Co.
De goce y de industria
Son títulos que se entrega a sus titulares en virtud de reembolso por lo aportado. Dichos títulos son entregados a los accionistas una vez armonizado el capital, art. 380 C de Co, y pueden conferir a sus titulares derechos de contenido patrimonial. Los títulos de estas acciones no serán entregados al socio, hasta tanto no cumplan con su obligación.
De capital
Son aquellas que se expiden una vez el suscriptor efectúa el aporte a cambio de titulo, el cual puede ser en bienes o en especie, avaluables en dinero Art 398 del C de C, por ser esta la forma general de pago.
En tesorería
Son aquellas acciones que son emitidas por la sociedad, quien posteriormente decide readquirirlas, es decir, estas no han sido suscritas al momento de su constitución, pero su emisión ha sido autorizada previamente por la asamblea general de accionistas y su adquisición deberá hacerse con las sumas provenientes de las utilidades sociales.
Suscritas
Son aquellas que constituyen y representan una parte del capital autorizado y cuyo importe se obliga a pagar o han pagado los accionistas al momento de constituirse la sociedad.
En reserva
Son las acciones que no se suscriben al momento de constituirse la sociedad, por tanto hacen parte del capital autorizado que aún no han aportado los accionistas
Asamblea general de accionistas
Es el máximo órgano social y se encarga de fijar las pautas o criterios de la sociedad. debe estar constituida por los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos o la ley art 419 C de Co.
Se reunirán en períodos determinados y dependiendo de los temas a tratar, tales reuniones pueden ser de dos clases: ordinarias y extraordinarias.
Ordinarias:
Se realizan mínimo una vez al año en las fechas indicadas estatutariamente o, en su defecto, dentro de los 3 primeros meses de cada año. Si no fuere convocada, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 am, en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
Extraordinarias
Surgen cuando sobrevienen circunstancias imprevistas.por tanto no pueden tomarse decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día, aunque puede que la mayoría de acciones representadas decida tratar dichos temas y estos se consideraran una vez agotado el orden del día. La convocatoria deberá realizarse con 15 días hábiles de anticipación.
Junta directiva
Es el órgano de dirección y administración de carácter permanente que se encarga de ejercer la gestión de la sociedad. además es un órgano colegiado de actuación obligatoria en este tipo societario. debe estar integrado con no menos de 3 miembros,cada uno de los cuales contará con un suplente.
Este órgano sera elegido por la asamblea general de accionistas.
Representante legal
Es la persona (o personas) encargada de ejercer la gestión externa de la sociedad, pues será quien la represente ante terceros. Tal representación deberá sujetarse a lo que le señalen la ley y los estatutos sociales. Se entenderá que las personas que representen a la sociedad podrán ejecutar y celebrar aquellos actos que se encuentran comprendidos en el objeto social.
Revisor Fiscal
La revisoría fiscal de la sociedad anónima es de carácter obligatorio; El nombramiento de la persona que ejerza la revisoría deberá hacerlo la asamblea general, pero para su designación será necesaria la mayoría estipulada en los estatutos.
El representante legal tendrá por obligación presentar cuentas comprobadas de su gestión ante la junta directiva o asamblea general, siempre que las mismas se lo exijan, al fin de cada ejercicio contable y cuando se retire del cargo. ley 222 de 1995 art. 45
Al momento de ser asignados,deberá constar en la escritura de constitución el nombre, domicilio, facultades y obligaciones de quienes serán los encargados de representar a la sociedad. Deberá inscribirse con el registro mercantil su designación y remoción, junto con la copia del acta de la junta directiva, firmada por el presidente y el secretario del respectivo órgano social.
Por su parte el código de comercio permite la existencia de uno o varios representantes legales, quienes serán designados por la junta directiva, o si lo indican los estatutos por la asamblea genera, estos ejercerán la representación temporal, es decir en periodos determinados y revocables.
Disolución de la sociedad anónima
Se disuelve cuando:
Se presentan perdidas que ocasionan la reducción del patrimonio neto por debajo del 50 por ciento del capital suscrito.
Cuando el 95 por ciento o mas de las acciones suscritas pertenezcan a un solo asociado.
Articulo 457 del C de Co.
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