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Die Aktiengesellschaft

Eine kleine Präsentation über die Aktiengesellschaft
by

Moritz Beller

on 25 January 2013

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Transcript of Die Aktiengesellschaft

Amtsgericht prüft, ob die AG ordnungsgemäß errichtet und angemeldet ist

Eintragung ist konstitutiv (rechtserzeugend)

AG = jurstische Person mit Kaufmannseigenschaft Eintragung in das Handelsregister Übernahme aller Aktien durch die Gründer Errichtung der AG Prüfung durch das Amtsgericht

Eintragung in das HR Entstehung der AG Gegenstand
Nahezu alle gesetzlich zulässigen Zwecke

Firma
Sachfirma, Namensfirma oder Phantasiebezeichnung mit Zusatz "AG" Gegenstand und Firma 1965 Aktiengesetz 1682 „erste deutsche Aktiengesellschaft“
Brandenburgisch-Afrikanische Kompanie 1602 Älteste bekannte Aktie der Welt Belegschaft (Arbeit) Hauptversammlung (Beschlüsse+Kapital) Aufsichtsrat (Überwachung) Vorstand (Leitung) Organisationsmodell Gründer erstatten schriftlichen Bericht über Hergang der Gründung

Gründung wird von Mitgliedern des Vorstands und dem Aufsichtsrat geprüft (Gründungsprüfer)

Gründungsbericht benötigt für HR-Eintragung Gründungsbericht und Gründungsprüfung Feststellung der Satzung, muss notariell beurkundet werden
Inhalt:
Firma
Sitz des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens
Höhe des Grundkapitals und Gründungsart (Bar- oder Sachgründung)
Nennbeträge, Zahl und Gattung der Aktien, sowie die Art ihrer Ausstellung
Zahl der Vorstandsmitglieder
Form der Bekanntmachungen (z.B. im Bundesanzeiger)
Vertretung der AG im Außenverhältnis
Befugnisse der Gesellschafter im Innenverhältnis
Verteilung des Gewinns
Haftung
Etc. Gesellschaftsvertrag mindestens 50.000 €
(Bar- oder Sachkapital) ∞ Gründungskapital Eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen

Satzung (Gesellschaftsvertrag)

3 Phasen:
Vorgründungsgesellschaft
Vorgesellschaft (Vor-AG, GbR)
AG Gründung 1843 Gesetz über die Aktiengesellschaften 1602 „erste moderne Aktiengesellschaft“ Niederländische Ostindien-Kompanie Kapitalvereinigungen im Römischen Reich

Zusammenschlüsse von Gewerkschaften im Mittelalter Geschichte 1894 – Rheinisch-Westfälische Boden-Credit-Bank in Köln 1873 – Bergwerks-gesellschaft Dahlbusch bei Gelsenkirchen 1921 – Dortmunder Ritterbrauerei AG Diverse Aktien Das Grundkapital Die Wihoga Gastro AG möchte 5.000.000 Aktien platzieren Grundkapital bei Gründung der AG 5.000.000,00€ Wihoga Gastro AG
2013 Aktie Aktienstreuung - Publikumsgesellschaften (VW, Telekom)

- Familiengesellschaften

- Majorisierte Gesellschaften

- Ein-Mann-Aktiengesellschaften In der Bilanz unter gezeichnetes Kapital zu führen § 7 AktG
Mindestnennbetrag des Grundkapitals
Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist fünfzigtausend Euro. Grundkapital einer Aktiengesellschaft 0,0001 % 0,0001 % 1.000.000
Aktien 5.000.000 € 5.000.000 € 1.000.000
Aktien zu 5€ Min 1€ Wert Min 1€ Wert Urkundlich verbriefte
Stückzahl Keinen Nennwert Stückaktie Urkundlich verbriefter
Nennwert Fester Wert Nennwertaktie Anspruch auf Beteiligung am Liquidationserlös (§271 AktG)

Verschiedene Ausgleichs-, Umtausch & Abfindungsansprüche im Umwandlungs- und Konzernrecht
( §§ 308, 305, 320 AktG, §§ 15, 29 Umwandlungsgesetz) Rechte & Pflichten des Aktionärs
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung

Auskunftsrecht
( § 131 AktG)

Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen ( § 243 AktG)
Rechte & Pflichten des Aktionärs Inhaber einer Aktie, welche die Mitgliedschaft in der Gesellschaft repräsentieren.

Rechte & Pflichten zur Mitverwaltung & Teilhabe am Ertrag.

Können natürliche, sowie juristische Personen sein. Aktionäre
Anteil am Bilanzgewinn
(Dividende, § 58 Abs.4, § 60 AktG)

Bezugsrecht bei einer Bezugsrechtsemission
(§ 186 Abs. 1, § 211)

Rückzahlungsanspruch bei einer Kapitalherabsetzung
(§ 225 Abs. 2, 2.AktG) Rechte & Pflichten des Aktionärs
- Hauptaktionär  hält über 50% Anteil der Stammaktien

- Großaktionär  relativ großen Anteilsbesitz

- Kleinaktionär relativ geringer Anteilsbesitz Aktionäre Aktionäre Stellung als Aktionär erlangt man entweder:

- durch Gründung einer Aktiengesellschaft

originärer Erwerb

- durch Kauf am Sekundärmarkt

- durch Vererbung Aktionäre Außerordentliche Hauptversammlung: Es werden Entscheidungen für das Unternehmen gefällt:

Geschäftsordnung der HV ( §129 Abs. 1 S. 1 AktG)

Satzungsänderung ( § 179 Abs. S. 1 AktG)

Kapitalerhöhung ( §182 Abs. 1 S. 1 AktG)

Auflösung der Gesellschaft ( § 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG) Ordentliche Hauptversammlung:

Wird durch den Vorstand einberufen

Vorstand Aufsichtsrat & Halter von Stammaktien des Unternehmens nehmen teil

Dauer bis zu 6 Stunden, in Ausnahmefällen kann man bis zu 10 Stunden ausdehnen

Redezeiten eines Aktionärs auf 15 Min. begrenzt

Findet jährlich statt Arten der Hauptversammlung Bei Vereinen „ Jahreshauptversammlung“ genannt, Mitgliederversammlung Hauptversammlung Eines der drei Organe einer :

Aktiengesellschaft

Kommanditgesellschaft auf Aktien

Societas Europaea Hauptversammlung 3 bis maximal 21 Mitglieder

Doppeltes Stimmrecht für Vorsitzenden bei Stimmgleichheit

Bestimmte Geschäfte nur unter Zustimmung des
Aufsichtsrates

Legt die Vergütung für den Vorstand fest Der Aufsichtsrat Überwachungsorgan

Recht und Pflicht Vorstandsberichte zu prüfen
(Jahresabschluss/Lagebericht/Quartalsberichte)

Abschlussprüfungspflicht durch Abschlussprüfer

Wählt die Mitglieder des Vorstands

Mitglieder werden für 4 Jahre bestellt Der Aufsichtsrat Der Vorstand Regelmäßige Berichterstattung an den Aufsichtsrat über die Geschäftspolitik

Wettbewerbsverbot

Keine Haftung dritten gegenüber

Erstellung des Jahresabschluss und Lagebericht

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Der Vorstand Geschäftsführungsorgan

Vertretung nach innen und außen
(gerichtlich/außergerichtlich/unbeschränkt

Eine oder mehrere Personen ( 3 Mille )

Vom Aufsichtsrat für 5 Jahre gewählt Der Vorstand Vorstandsvorsitzender Vorstand
Produktion/Einkauf Vorstand
Integrität/Recht Vorstand
bzw. Personal/
Arbeitsdirektor Vorstand
Finanzen/
Controlling Vorstand
Konzernforschung/
Entwicklung - Verbesserung von Liquidität oder der Kreditwürdigkeit - Erhöhung des Eigenkapitals Bedeutet = Ausgabe junger Aktien= gerade frisch gedruckte Aktien Als Kapitalerhöhung gilt die Erhöhung des Eigenkapitals einer Aktiengesellschaft durch Emission von neuen Aktien. Kapitalerhöhung Kapitalerhöhung beträgt 3.000.000 € 1.000.000 Aktien zu 3€ werden emittiert. 75 % der stimmberechtigten Aktien stimmen für eine Kapitalerhöhung Voraussetzung: oder eine festgelegte Mehrheit stimmt auf der Hauptversammlung dafür 75% des Grundkapitals Ordentliche Kapitalerhöhung Nominelle Kapitalerhöhung Effektive Kapitalerhöhung Genehmigtes Kapital Bedingte Kapitalerhöhung Ordentliche Kapitalerhöhung Kapitalerhöhung - Vorbereitung von Fusionen - Vorbereitung von Übernahmen - Senkung des Aktienkurses Jack Wolfskin Ausrüstung für Draußen
GmbH & Co. KGaA Konfitüren Hersteller Schwartauer
Werke GmbH & Co. KGaA Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA - Rechtliche Stellung der Komplementäre wie bei KG
- Gemeinsames Vermögen von 50.000,00 € wie bei AG
- Offiziell durch die notarielle Beglaubigung der Satzung

Nur Komplementäre werden im Handelsregister eingetragen Kommanditaktionäre Unbeschränkt, persönlich haftbar Mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) Gründung Merkmale einer Personengesellschaft
Klassifiziert als Kapitalgesellschaft
Wie AG eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit

+der AG  breite Kapitalbasis
+ der KG  pers. Bindung der Gesellschafter an das Unternehmen

im Aktiengesetz sowie HGB KGaA
Mischform aus AG & KG Nachteile Persönliche Bindung bei großer Kapitaleinlage
Geringere Übernahmegefahr
Einfache Kapitalbeschaffung im Gegensatz zur KG
In Aktien zerlegtes Grundkapital
Zugang zur Börse möglich
Rechtsstellung der Komplementäre wie in einer KG Vorteile Haften nur mit Ihrer Einlage Komplementäre haften unbeschränkt

Kommanditaktionäre haften mit ihrer Einlage

Mindestkapital von 50.000,00 Euro notwendig

Kommanditaktionäre haben keine direkte Entscheidungsgewalt derivativer Erwerb Dient als Treffen aller Aktionäre, der Information & Beschlussfassung über Unternehmensbezogene Vorgänge Findet auf spezielle Einladung, aufgrund besonderer Anlässe statt z.B. Firmenübernahme z.B. notwendige Kapitalerhöhung Nennwertaktie Stückaktie Hauptversammlung Arten der Hauptversammlung Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit Was ist eine AG ? Handelsgesellschaft mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit (juristische Person)

Gesellschafter (Aktionäre) sind mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt

Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen, die Aktionäre riskieren lediglich ihren Kapitaleinsatz. Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung Komplementäre
GmbH
Prokurist Kommanditaktionäre Wie in AG 3 Mitglieder
Beteiligung von
Arbeitnehmervertretern Das Grundkapital der Deutsche Post AG besteht aus 1.209.015.874 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 1 €). Alle Aktionäre werden in einem elektronischen Aktienregister geführt. Die Entwicklung des Grundkapitals seit dem Börsengang am 20. November 2000 stellen wir im Menüpunkt Grundkapital dar.

Rund 308 Millionen Aktien hält die KfW Bankengruppe; dies entspricht einem Anteil von 25,5 % am Grundkapital. Der Streubesitz (Free Float) beträgt 74,5 %, wovon 10,2% auf Privataktionäre entfallen. 04.01.2012 · Die Unicredit versucht mit einem großen Zugeständnis an die Investoren, ihrer geplanten Kapitalerhöhung zum Erfolg zu verhelfen. Sie bietet die neuen Aktien für knapp unter 2 Euro an - ein Abschlag von 43 Prozent. Frankfurt 10.02.2012 (www.emfis.de) Die Sky Deutschland AG teilte gestern mit, eine weitere Kapitalerhöhungs-Runde erfolgreich abgeschlossen zu haben. Insgesamt seien 71 Millionen Aktien zu 2,20 Euro platziert worden, die vorwiegend von institutionellen Investoren gezeichnet wurden. Bisher hält die Deutsche Bank knapp 30 Prozent an der Postbank - doch sie will das Institut komplett übernehmen. Zur Vorbereitung plant der Dax-Konzern die größte Kapitalerhöhung der Geschichte: Fast zehn Milliarden Euro will man einsammeln. Verwaltungsrechte: Vermögensrechte: Bilanz 2012 Grundkapital Bilanz 2013 2.000.000 € Emissionserlös
Kapitalrücklage 1.000.000 Aktien zu 1€ = 1.000.000€ 5.000.000 Aktien zu 1€ 3.000.000 € 1.000.000 Aktien zu 1€ 5.000.000 Aktien zu 1€ Emissionserlös 2.000.000,00 I have a dream
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