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GmbH

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by

Lorena Duckadam

on 24 February 2015

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Transcript of GmbH

Begriff GmbH
Grundlagen der GmbH
Kann von einem oder mehreren Gesellschafter errichtet werden
Juristische Person [§13 GmbHG]
Kapitalgesellschaft, d.h. sie haften nur mit ihrem Geschäftsvermögen
Die GmbH kann zu jedem rechtlich zugelassenen Zweck errichtet werden [§1 GmbHG]
Kapital
Stammkapital
Gesamtbetrag aller Geschäftsanteile
Mindestens 25.000€ [§5,1 GmbHG]
Geschäftsanteil
Anteil am Stammkapital eines Gesellschafter
Nennbetrag, auf volle Euros
Ein oder mehrere Geschäftsanteile [§5,2 GmbHG]
Stammeinlage
Betrag der ein Gesellschafter zu leisten hat
Firma
Sach-, Personen-, Phantasie- oder Mischfirma
Zusatzzeichen beinhalten
"GmbH" oder "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" [§4 GmbHG]
Sven
Sonja
Gründung
Erforderlich ist ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag (Satzung) [§2 GmbHG]
Gesellschaftsvertrag
Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten [§3 GmbHG]:
Firma und Sitz der Gesellschaft
Gegenstand des Unternehmens
Betrag des Stammkapitals
Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile
Anmeldung ins Handelsregister
Max
Anmeldung

Die Eintragung darf erst erfolgen, wenn mind. 1/4 des Nennbetrages eingezahlt wird. Insgesamt müssen 12.500€ erreicht werden. [§7 GmbHG]
Gesellschafter können Sach- und Geldeinlagen aufbringen [§5,4 GmbHG]
Angaben der Eintragung:[§10 GmbHG]
Firma
Gegenstand
Liste der Gesellschafter
Höhe des Stammkapitals
Tag des Gesellschaftsabschlusses
Vertretungsbefugnisse der Gesellschafter
Sitz der Gesellschaft
Rechtsform der Gesellschafter
Rechtsform der Gesellschafter
Die GmbH mit Kaufmannseigenschaften entsteht durch die Eintragung ins Handelsregister
konstitutiv Wirkung der Eintragung [§11, 13 GmbHG]
Schließt ein Gesellschafter vor der Handelsregistereintragung, im Namen der Gesellschaft, Rechtsgeschäfte ab, so haftet er persönlich [§11 GmbHG]
Gesellschafter sind Formkaufleute aufgrund ihrer Unternehmensform
Organe der GmbH
Überblick
Gesellschafterversammlung
(oberstes Organ)
Grundlage: Gesellschaftsvertrag
Geschäftsführung
(leitet die GmbH)
Belegschaft
Aufsichtsrat
(bei mehr als 500
Mitarbeiter)
Geschäftsführung
Überwachung
wählt
Gibt Weisungen
bestimmt
durch Wahl
oder
Satzung
Die GmbH muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben [§6 GmbHG]

Die Vertretungsmacht für die GmbH ist wirksam im Innen- und Außenverhältnis. [§ 35 GmbHG]

Diese Vertretungsbefugnis kann man nicht einschränken [§ 37 (2) GmbHG]

Einzelvertretung

Gesamtvertretung
Gesellschafterversammlung
Der Geschäftsführer leitet die GmbH nicht in eigener Verantwortung

Die Gesellschafter geben Anweisungen die Geschäftsführer

Beschlussfassungen erfolgen nach der Mehrheit -> Jeder Euro eines Geschäftsanteil gewährt eine Stimme
Aufsichtsrat
Bei einer GmbH mit mehr als 500 Arbeitnehmer muss ein Aufsichtsrat gewählt werden [§1 DrittelbG]

bis zu 500 Mitarbeiter ---> Drittelbeteiligungsgesetz: Der Aufsichtsrat muss aus mindestens 3 Personen bestehen. Die Gesellschafterversammlung wählt 2/3, die Belegschaft 1/3

mehr als 2000 Mitarbeiter ---> Mitbestimmungsgesetz: DerAufsichtsrat hat bis zu 20 Mitglieder Die Hälfte wird von der Gesellschafterversammlung gewählt. Die anderen von der Belegschaft.



wählt
Aufgaben
Überwachung der Geschäftsführung: Einsicht und Prüfung der Geschäftsbücher [§52,1 GmbHG]

Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung [§52 GmbHG]

Prüfung des Jahresabschlusses [§53 GmbHG]
Pflichten und Rechte der GmbH Gesellschafter
Pflichten
Rechte
Gewinnanteil


Auskunfts- und Einsichtsrecht


Geschäftsführungs-, Vertetungs- und Mitverwaltungsecht
Sonderform der GmbH
Höhe des Kapitals
1€ [§5a,2 GmbHG]

Firma
"Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG"

Anmeldung ins Handelsregister
Erfolgt bei voller Einzahlung des Stammkapitals

Gewinnausschüttung
höchstens 3/4
1/4 muss angespart werden

Umwandlung in eine GmbH
Wenn das Kapital 25.000€ erreicht.
Auflösung
Gründe:
Durch Gericht im Rahmen einer Insolvenz
Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung
Beschluss der Gesellschafter

Vor- und Nachteile
Gliederung
Grundlagen
Gründung
Organe
Pflichten und Rechte
Sonderform
Auflösung
Vor- und Nachteile

G
esellschaft
m
it
b
eschränkter
H
aftung
Geschäftsanteil 1:
Nennwert 30.000€
Geschäftsanteil 2:
Nennwert 20.000€
Geschäftsanteil 3:
Nennwert 10.000€
Trend- und
Funsport Center Schwarzwald GmbH
Leistung des Geschäftsanteils

Nachschusspflicht

Risikohaftung
(ausführendes Organ)
(beschließendes Organ)
(kontrollierendes Organ)
Vorteil:
Keine private Haftung
Geschäftsführer von Außerhalb
jeden gesetzliche Zweck
Gesellschaftsvertrag frei gestalten
Nachteil:
Mindestkapital 25.000€
Buchführung ist Pflicht
Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung muss erstellt und veröffentlicht werden
Fragen?
Danke fürs Zuhören.

Habt ihr noch
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