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Sociedad de responsabilidad limitada

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by

uxue duran

on 30 March 2017

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Índice:
Nulidad
Artículo 56: La acción de nulidad
Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.
Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios.
Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad.
Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser éste ilícito o contrario al orden público.
Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social.
Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, en las sociedades de responsabilidad limitada.


Artículo 57:
La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abrirá su liquidación.
Seguirá existiendo la personalidad jurídica de la sociedad hasta el momento de su extinción
La sociedad de responsabilidad limitada
I. Concepto y caracteres distintivos.
II. Fundación de sociedad.
III. Las participaciones sociales
IV. Órganos de la sociedad
V. La sociedad unipersonal (anónima y limitada)

Escritura e inscripción en el registro mercantil:
Transmisión por medio de documento público inscrito en el
libro registro de socios
.
Se constituye en escritura pública y mediante estatutos (Conjunto de reglas por el que se rige la persona jurídica de carácter corporativo o asociacional), se inscribe en el registro mercantil, y ahí adquiere personalidad jurídica.
Se firma ante notario.
Se debe detallar las aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde.
Realizado por: Uxue Durán, Jayson Lezama, Daniela Ortega, Laura Vaca y Eneko Zalba.
Fundación de la sociedad:
Aportaciones sociales
Las prestaciones accesorias:
Conceptos y caracteres distintivos
Participaciones sociales
Órganos
Sociedad Unipersonal
Podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.
La aportación se realiza a título de propiedad.
Clasificación de las aportaciones:
Aportaciones dinerarias: Han de efectuarse en euros y debe acreditarse en la escritura ante notario.
Aportaciones no dinerarias:
Se da cuando se celebra un contrato entre partes, y una de ellas, al menos, aporta bienes no monetarios en cumplimiento de sus obligaciones .
Se describen con el aumento de capital
Aportaciones que responden a relaciones creadas entre los socios y la sociedad que han de contribuir a la obtención del fin social.

Solo surgen si se establece en los estatutos sociales.

Tiene carácter obligatorio para todos los socios o para alguno de ellos. Los estatutos expresan si se realizan gratuitamente o con retribución.

Si se establecen en el momento de la constitución, se cuenta con el consentimiento de todos los socios (no solo los obligados).

Concepto
En función de la modalidad por la que se haya obtenido la unipersonalidad, podemos diferenciar entre sociedades que la adquirieron
de forma
originaria
y las que lo hicieron de forma
sobrevenida
.

Así, de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se entiende por sociedad unipersonal:
a) La constituida por un único socio
b) La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.



En función de forma societaria encontramos sociedades unipersonales de responsabilidad limitada (SLU) o sociedades anónimas
unipersonales (SAU), de modo que el carácter unipersonal no impide que la sociedad revista este tipo de formas, siempre y cuando
adopte el régimen propio de su tipo social.




Régimen jurídico
Publicidad : tiene que hacerse constar en escritura pública e inscribirse en el RM:

-La constitución de una sociedad unipersonal
-La declaración de unipersonalidad e inscribirse
-La pérdida de la unipersonalidad
-El cambio del socio único



Decisiones del socio único:
Ejercerá las competencias de la junta general. Se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.


R
esponsabilidad en el caso de unipersonalidad sobrevenida
: Si pasan 6 meses desde que una sociedad adquirió su condición de unipersonal sin que esa circunstancia se haya inscrito en el RM el socio único responderá personal solidaria e ilimitadamente de las deudas contraídas durante el periodo de la unipersonalidad.

¿Cómo solventamos? Una vez inscrita dejamos de responder de las deudas posteriores











Junta general
- Asuntos a tratar:
Aprobación de cuentas anuales.
Modificación de los estatutos.
Aumento y reducción de capital.
- Constitución de la junta:
Mayoría ordinaria.
Mayoría reforzada.
Órgano de administración
Formas de administración:
Administrador único.
Administración conferida a varios administradores que actúen de forma solidaria.
Consejo de administración
Máximo 12 miembros.
“En la sociedad de responsabilidad limitada,
el capital, que estará dividido en participaciones sociales
, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales”. Básicamente quiere decir que es una forma de empresa que
busca proteger a los emprendedores y así no arriesgar el patrimonio personal
en las asuntos empresariales.
Características distintivas de la SRL
- Las participaciones sociales son
títulos no negociables, y no se pueden transmitir libremente.
Los socios tienen prioridad frente a terceros a adquirir estos títulos.
- “Régimen relativamente
más flexible que el de la sociedad anónima
.” Fernando Sanchez Calero.
-
El capital mínimo de la sociedad es de 3.000 euros,
que al momento de la constitución tienen que estar desembolsados íntegramente.
Concepto:
Las participaciones sociales son una parte
alícuota del capital social y son acumulables.
Características

-Las participaciones pueden tener un distinto valor nominal dependiendo a la serie a la que pertenezcan, no obstante las participaciones de la misma serie siempre tendrán el mismo valor nominal. Los socios dueños de las participaciones de una serie inferior por consiguiente tendrán menos derechos que los propietarios de series superiores. También al igual que las acciones se puede privar de ciertos derechos como el voto. En el caso de que haya alguna otra desigualdad en cuanto a los derechos éstas han de reflejarse en los estatutos de la Sociedad.
-Las aportaciones son acumulables al igual que en las sociedades anónimas, incluso en el que la sociedad se constituya por único socio.
-La indivisibilidad de las participaciones hace que éstas no puedan fraccionarse. Cuando exista copropiedad en las participaciones se eligirá a una persona que será designada para que se beneficie de los derechos de socio, como sucede también en la sociedad anónima (art.126).
a.Derechos Patrimoniales
-Los socios tendrán
derecho a las ganancias sociales
, aunque estos pueden ser repartidos de forma distinta entre los socios, aunque debería indicarse en los estatutos la cuantía de derecho de los socios al dividendo por medio de múltiplos de la unidad.
-El d
erecho a percibir la cuota del patrimonio que resulte de la liquidación
es otro de los derechos reconocidos al socio por la Ley. Dicha cuota tiene que ser
proporcional a la participación correspondiente a cada socio.
Aunque este derecho también puede verse satisfecho con la restitución de las aportaciones no dinerarias que hayan realizado a la sociedad o mediante la entrega de otros bienes sociales.
-En el caso de aumento de capital social tiene
el derecho a asumir con preferencia un número de participacicones sociales proporcional al valor nominal de las que posea.

b.Derechos políticas o administrativos
-
Dereho a asistir a la Junta General
, sinque los estatutos puedan exigir para esa asistencia un número mínimo de participaciones (art. 179.1 LSC). El socio puede delegar su representación a otro socio, a un familiar o apoderado genera, representación que en los estatutos se puede ampliar a cualquier persona.
-El socio también cuenta con
derecho de información
. Es un derecho fundamental e inherente.
-Derecho a emitir un voto, salvo disposición contraria de los estatutos (art. 188.1 LSC) . La proporcionalidad de los votos irá en función de la categoría de las participaciones.
También hay que tener en cuenta que para crear participaciones sin derecho a voto el valor nominal tendrá que ser inferior al del capital social (art. 98 LSC). También para ciertos asuntos pueden verse mezclados los votos en proporción al valor nominal de las participaciones y el voto por cabezas (art.200 LSC).
-Derecho de impuganción de los acuerdos sociales.
Transmisión de las participaciones
a. Documentación de la transmisión
-Documento público
-Libro registro de socios(se registra el traspaso).

b. Régimen de la transmisión

Régimen de la transmisión voluntaria “inter vivos”
.
Son nulas las cláusulas estatuatarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones por actos inter vivos y las cláusulas por las que el socio que ofrezca la totalidad o parte de sus participaciones quede obligado a transmitir un número inferior al de las ofrecidas (art.108 LSC).
. El artículo 107.2 LSC establece unas normas supletorias para la transmisión voluntaria inter vivos de las participaciones sociales, a falta de regulación estatutaria.

Régimen de la transmisión "mortis causa"
.La LSC establece que la adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio. Aunque los estatutos pueden dotar de preferencia a adquirir dichas participaciones que se pagarán al contado.

Adquisición por la sociedad de sus propias Participaciones

Los artículos 134 y ss. de la LSC regulan lo que se conoce como adquisición originaria o derivativa de participaciones sociales propias, o de acciones o participaciones de las sociedad dominante, con el principal objetivo de velar por el capital social y de los intereses que se ponen en peligro con tales adquisiciones.
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