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FUSIÓN, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINSIÓN DE SOCIEDADES

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by

tony ramos salazar

on 20 November 2015

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Transcript of FUSIÓN, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINSIÓN DE SOCIEDADES

NORMATIVA
FUSIÓN DE SOCIEDADES
DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES
LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
GRACIAS
FUSIÓN, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
PERÚ
COLOMBIA
Ley Nº 26887
“Ley General de Sociedades”

Ley N° 222 “Código de Comercio”
PERÚ
COLOMBIA
La fusión de sociedades se encuentra contemplado en el Libro Cuarto
“NORMAS COMPLEMENTARIAS”, Sección Segunda “REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES”, Título II “FUSIÓN”.

La fusión de sociedades se encuentra contemplado en el Libro Segundo “DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES”, Título I “DEL CONTRATO DE SOCIEDAD”, Capítulo VI “TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES”, Sección II “FUSIÓN”.
En la Ley 26887, la Fusión de sociedades abarca desde el Art. 344 hasta el Art. 366.
En la Ley N° 222, la Fusión de sociedades abarca desde el Art. 172 hasta el Art. 180
COMPROMISO DE FUSIÓN
El proyecto de fusión;

Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión;

El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,

La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes.
COMPROMISO DE FUSIÓN
Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;

Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;

La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y de la absorbente;

Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y

Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.
PUBLICACIÓN DE LOS ACUERDOS DE FUSIÓN
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.

El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso de la correspondiente sociedad.

PUBLICACIÓN DE LOS ACUERDOS DE FUSIÓN
Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a conocer al público la aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional. Dicho aviso deberá contener:

1. Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social.

2. El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente.

3. La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador público.

ESCRITURA PÚBLICA DE LA FUSIÓN
Tanto en el Perú como en Colombia la escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso.
CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE LA FUSIÓN
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.

2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente.

3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión;

4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355.

5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE LA FUSIÓN
1. El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales restrictivas.

2. Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad.

3. Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo.

4. Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas.

5. Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.
PERÚ
COLOMBIA
La disolución de sociedades se encuentra contemplado en el Libro Cuarto
“NORMAS COMPLEMENTARIAS”, Sección Cuarta “DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES”, Título I “DISOLUCIÓN”.
La disolución de sociedades se encuentra contemplado en el Libro Segundo “DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES”, Título I “DEL CONTRATO DE SOCIEDAD”, Capítulo IX “DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD”
En la Ley 26887, la Disolución de sociedades abarca desde el Art. 407 hasta el Art. 412.
En la Ley N° 222, la Disolución de sociedades abarca desde el Art. 218 hasta el Art. 224.
CAUSAS PARA LA DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES
1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;

2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;

3. Continuada inactividad de la junta general;

4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente;

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra;

6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida;

7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;

8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,

9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
CAUSAS PARA LA DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES
1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración;
2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;

3. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;

4. Por la declaración de quiebra de la sociedad;

5. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;

6. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;

7. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y

8. Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.
CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN
En los casos previstos en los artículos anteriores, el directorio, o cuando éste no exista, cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo máximo de treinta días se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan.

Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolución de la sociedad.
CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN
La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social.

Cuando la disolución provenga de la declaración de quiebra o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de registro.
PERÚ
COLOMBIA
La liquidación de sociedades se encuentra contemplado en el Libro Cuarto
“NORMAS COMPLEMENTARIAS”, Sección Cuarta “DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES”, Título II “LIQUIDACIÓN”.
La liquidación de sociedades se encuentra contemplado en el Libro Segundo “DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES”, Título I “DEL CONTRATO DE SOCIEDAD”, Capítulo X “LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL”.
En la Ley 26887, la Liquidación de sociedades abarca desde el Art. 413 hasta el Art. 420.
En la Ley N° 222, la Liquidación de sociedades abarca desde el Art. 225 hasta el Art. 259.
LOS LIQUIDADORES
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolución.

El número de liquidadores debe ser impar.

Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días contados desde la comunicación de la designación y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos.
LOS LIQUIDADORES
Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad.

Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente.

Cuando agotados los medios previstos en la ley o en el contrato para hacer la designación de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador.
FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES
Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en liquidación y su administración para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
1. Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se inicie la liquidación;

2. Tienen facultad de requerir la participación de los directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulación de esos documentos;

3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción de la sociedad;

4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;

5. Transferir a título oneroso los bienes sociales;

7. Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidación.

9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,

10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidación.
FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES
1. A continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución;

2. A exigir la cuenta de su gestión a los administradores anteriores, o a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad;

3. A cobrar los créditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad;

4. A obtener la restitución de los bienes sociales que estén en poder de los asociados o de terceros, a medida que se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las cosas de que la sociedad no sea propietaria;

5. A vender los bienes sociales, cualesquiera que sean estos, con excepción de aquellos que por razón del contrato social o de disposición expresa de los asociados deban ser distribuidos en especie;

6. A llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio;

7. A liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios como se dispone en los artículos siguientes, y

8. A rendir cuentas o presentar estados de la liquidación, cuando lo considere conveniente o se lo exijan los asociados.
PRORRATEO DE HABER SOCIAL
Los liquidadores deben presentar a la junta general la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley.

En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella.

Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una sola vez.
PRORRATEO DE HABER SOCIAL
Los liquidadores convocarán a la asamblea o a la junta de socios, para que aprueben las cuentas y el acta.

Si hecha debidamente la convocatoria, no concurre ningún asociado, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez días siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.
La extinción de una sociedad se realiza en tres pasos: disolución, liquidación y cancelación de los asientos de la misma en el Registro Mercantil.
A los liquidadores les corresponde otorgar escritura pública de extinción de la sociedad conteniendo las manifestaciones sobre plazos, pago de acreedores y cuotas satisfechas a socios.
Finalmente, los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.
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