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Extinción de las sociedades

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by

Luisa Maria Villa Yepes

on 13 March 2017

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Transcript of Extinción de las sociedades

Transformación de las sociedades
Escisión
Artículo 3° Ley 222 de 1995
1. Sociedad
sin disolverse
, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.

2. Una
sociedad se disuelve sin liquidarse
, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.
La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión, se denominarán sociedades beneficiarias.

Tipos
1
.
Total
(hay extinción)
A. Escisión total por creación:

Y crea a X y Z (beneficiarias)
B. Escisión total por absorción:

Y se divide en dos y su patrimonio se transfiere a dos sociedades existentes
2. Parcial
(no hay extinción)
A. Escisión parcial por creación:
Y crea a X y Z, pero solo transfiere parte de su patrimonio y A sigue existiendo
B. Escisión parcial por absorción
+ Misma participación, excepto si unanimente se decide otra cosa
Fusión
Una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse para ser absorbidas por otras o para crear una nueva

¿Para qué? disminuir costos, unir esfuerzo etc.

Tipos:
1.
A. Fusiones horizontales:
Cuando se fusionan dos compañías que desarrollan las mismas actividades.
Ejemplo: Bancolombia y Conavi
b. Fusiones verticales:
Cuando se fusionan compañías que no desarrollan actividades iguales.
Ejemplo: productores de café y exportadores de café
2. Por creación (G y H crean Z) y por absorción (G se une con H y la absorbe)
La fusión siempre es total
Reconstitución
Qué es: Artículo 250 del C. Comercio

Reconstitución:
se prescinde de la liquidación de la sociedad y se crea una nueva y se continúa con la actividad de la anterior, con el cumplimiento de las formalidades exigidas por la ley.
A diferencia de la fusión impropia se requiere unanimidad de los asociados
Fusión impropia:

creación de una nueva sociedad que le da
continuidad
a una sociedad DISUELTA, es decir, hay una transferencia del patrimonio de la antigua a la nueva.
Conclusión:
- La fusión impropia es una figura distinta a la reconstitución
- En ambas hay extinción de la sociedad preexistente
Conversión
Es una figura que trajo la Ley 222 de 1995 para las Empresas Unipersonales.

En otros tipos societarios si excede el máximo o no cumple con el mínimo de asociados puede presentarse una causal de disolución.

¿En las E. U. qué pasa si tiene más de 1 asociado?
Debe convertirse en una sociedad comercial

¿Qué pasa si una sociedad se disuelve porque queda con un único asociado?
Puede convertirse a E. U.
¿Por qué se transforman las sociedades?
Adoptar un tipo societario que les traiga mayores beneficios
Antes de la
disolución
la sociedad puede transformarse en cualquier otro tipo societario
¿Cómo? reforma estatutaria.
No puede haber incursionado en causal de disolución.
Reforma estatutaria: - reforma al contrato social (art 110)
- reforma a los estatutos sociales
Extinción de las sociedades
¿Qué es?

Disolución de la sociedad sin liquidación
Misma sociedad y mismo patrimonio

Diferente tipo societario
Conclusión:
no pretende ni puede defraudar acreedores. Articulo 169 C. Co

La sociedad debe poder cumplir con los requisitos exidos por el nuevo tipo societario.

Artículo 31 Ley 1258 de 2008:
Para transformarse de S. A. S. a las sociedades del Código de Comercio o viceversa, se requiere: unánimidad de los asociados titulares de la
totalidad de las acciones suscritas.

Derecho de retiro


En ocasiones necesita autorización de la SIC - evitar limitar la competencia o formación de monopolios
¿Que quiere decir con esto la Ley 222?
Que las E. U. no son típicamente sociedades comerciales

Son personas jurídicas a través de las cuales una persona (natural o jurídica) limita el riesgo para desarrollar actividades comerciales
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