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La Sociedad Anónima en Argentina

Danluber Motato Carvajal. Colombia 2016
by

Danluber Motato

on 23 April 2016

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Transcript of La Sociedad Anónima en Argentina

S.A. Argentina
La Sociedad Anónima, es un tipo de sociedad donde la relación social está establecida por la posesión de acciones. Sus accionistas tienen una responsabilidad limitada a la cantidad de acciones que posean. Otra característica distintiva de esta sociedad es que posee un fuerte control por parte del Estado.

Existen dos clases de Sociedad Anónima, la cerrada, es decir aquella que no cotiza en la bolsa, y la abierta que es aquella que si lo hace. El funcionamiento de estas sociedades está normado por su estatuto, el que establece su nombre, objeto social, duración, capital, directorio, régimen de elecciones, y demás normas de gobierno y operación
Constitución y Forma
La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.

ARTICULO 166.- Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:
Capital.
1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;
Suscripción e integración del capital.
2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.
Elección de directores y síndicos.
3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Tramite administrativo
Del Capital
Suscripción total. Capital mínimo.
ARTICULO 186.- El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a CIENTO VEINTE MILLONES DE AUSTRALES (A 120.000.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.
Terminología.
En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.

RESPONSABILIDAD
(art. 163)
El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Denominación
(art 164)
La denominación social puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura a la sigla S.A..
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.
La Sociedad Anónima en
Argentina Ley 19.550

ARTICULO 11.- El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes.

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO
ARTICULO 167.- El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Juez de Registro. Facultades.
Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.

Reglamento.
Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

Integración mínima en efectivo
ARTICULO 187.- La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al
veinticinco por ciento (25 %)
de la suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado.
Aportes no dinerarios.
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.

ARTICULO 188.- El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o mas veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.
Aumento de capital
El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en
remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables.
Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.
También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

Mora en la integración del Capital
La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299. (Fiscalización estatal permanente)
Ofrecimiento a los accionistas
ACCIONES
Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.
El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.
Los títulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no.
La transmisión de las acciones es libre.
El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escritúrales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.
La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

ACCIONES ORDINARIAS
Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.
No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

ACCIONES PREFERIDAS
Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244 (reformas), sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.
Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.
También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista esta situación



DEBENTURES
Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación. Se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este Título, bajo sanción de nulidad.

DE GOCE : derecho a participar en ganancias y en la liquidación

DE participación: se emiten por prestaciones que no sean aportes de capital; solo ganancias del ejercicio.


ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
La asamblea ordinaria de accionistas debe ser convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio para tratar la memoria y estados contables, nombramiento, gestión y compensación de los directores y sindicatura y distribución de utilidades. Los directores y síndicos tienen el derecho y obligación de atender a todas las asambleas.
La dirección de la gestión se delega en el directorio compuesto por uno o más directores (en el caso de sociedades controladas debe haber por lo menos tres) nombrados por los accionistas en asamblea o por la sindicatura, según sea aplicable. Los términos se limitan a tres años, pero pueden ser reelectos. El directorio debe reunirse por lo menos cada tres meses, excepto los de las sociedades controladas que lo deben hacer cada mes. Una simple mayoría es necesaria para formar quórum. Por lo general el presidente es el representante legal de la sociedad, pero los estatutos pueden autorizar al vicepresidente o a uno o más directores para ejercer esa función.
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea, reelegibles y libremente revocables.

Elegir el directorio
Fiscalizar la gestión del directorio
Convocar a la asamblea
presentar observaciones a la asamblea
Designar comisiones de investigación por denuncias de accionistas o para vigilar sus decisiones.
Consejo de Vigilancia
GRACIAS
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