Loading presentation...

Present Remotely

Send the link below via email or IM

Copy

Present to your audience

Start remote presentation

  • Invited audience members will follow you as you navigate and present
  • People invited to a presentation do not need a Prezi account
  • This link expires 10 minutes after you close the presentation
  • A maximum of 30 users can follow your presentation
  • Learn more about this feature in our knowledge base article

Do you really want to delete this prezi?

Neither you, nor the coeditors you shared it with will be able to recover it again.

DeleteCancel

Make your likes visible on Facebook?

Connect your Facebook account to Prezi and let your likes appear on your timeline.
You can change this under Settings & Account at any time.

No, thanks

BÀI T

No description
by

ngoc lebich

on 4 October 2014

Comments (0)

Please log in to add your comment.

Report abuse

Transcript of BÀI T

ĐỀ BÀI
An, Bình, Cường và Dũng cùng nhau thành lập công ty cổ phần Thái Bình kinh doanh sản xuất đồ gỗ, nội thất với số vốn điều lệ là 3,5 tỷ đồng, được chia thành 350.000 cổ phần. Trong đó có 200.000 cổ phần phổ thông, 100.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết và 50.000 cổ phần ưu đãi cổ tức.
Hãy nhận xét về các sự kiện sau đây:
1. Các cổ đông sáng lập chỉ đăng ký mua và thanh toán đủ tiền mua 200.000 cổ phần tương đương với 2 tỷ đồng.
2. An đăng ký mua 50.000 cổ phần phổ thông, 20.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết. Nhưng hết thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKDN, An mới chỉ thanh toán 30.000 cổ phần phổ thông và 20.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết.
3. Bình sở hữu 30.000 cổ phần phổ thông, 40.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết và 10.000 cổ phần ưu đãi cổ tức. Bình muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho người khác.
4. Cường sở hữu 20.000 cổ phần phổ thông. Cường đề nghị công ty chuyển đổi toàn bộ cổ phần này thành cổ phần ưu đãi biểu quyết nhưng công ty không chấp nhận, vì vậy Cường yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
I- KHÁI NIỆM
CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập với những chủ thể sở hữu nó.

Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành nhằm huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế.

Các nhà đầu tư trở thành những cổ đông chính thức khi thực hiện mua các cổ phần do công ty phát hành.

3: CÁC LOẠI CỔ PHẦN

3. 1: Cổ phần ưu đãi cổ tức
Theo khoản 1, điều 82 Luật Doanh nghiệp quy định: “Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm.

3.2. Cổ phần phổ thông
Khoản 1điều 84 Luật doanh nghiệp quy định Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập như sau:
“Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.”

3.3: Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Khoản 1, điều 81 quy định: “Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.


Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty.

Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.
BÀI TẬP
BÀI TẬP NHÓM THÁNG
NHÓM 5
1: KHÁI NIỆM

2: NHẬN XÉT SỰ KIỆN
GIẢI QUYẾT BÀI TẬP
1: Công ty cổ phần
2: Vốn điều lệ

3: Các loại cổ phần
2: VỐN ĐIỀU LỆ
II. Nhận xét sự kiện

“Các cổ đông sáng lập chỉ đăng kí mua và thanh toán đủ tiền mua 200.000 cổ phần tương đương với 2 tỷ đồng.”

Trong tình huống này:

Theo quy định tại khoản 1, điều 84, LDN, “ Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng kí mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng kí mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh.”
- Công ty cổ phần Thái Bình có vốn điều lệ là 3.5 tỷ đồng, theo Luật Doanh Nghiệp 2005 thì các cổ đông sáng lập chỉ cần góp hoặc cam kết góp 20% số vốn đã đăng kí (tương đương với 40.000 cổ phần phổ thông) với cơ quan đăng kí kinh doanh và phải thanh toán số cổ phần đó trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh, chứ không nhất thiết phải góp đủ số vốn điều lệ đã đăng kí ban đầu.
- Giả sử các cổ đông cùng nhau mua hết 100.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết và 50.000 cổ phần ưu đãi cổ tức thì trong số 200.000 cổ phần tương đương với 2 tỷ đồng mà các cổ đông sáng lập của công ty chi mua và trả tiền mua đã bao gồm 50.000 cổ phần phổ thông lớn hơn mức tối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông phù hợp với quy định của tại khoản 1 điều 84, Luật doanh nghiệp 2005.
Thứ hai, Một trong ba cổ đông sáng lập còn lại (anh Bình, anh Cường hoặc anh Dũng) mua toàn bộ số cổ phần mà anh An chưa thanh toán hoặc hai trong số ba cổ đông sáng lập còn lại mua số cổ phần đó.

SỰ KIỆN 2

Theo khoản 3 điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005 thì trường hợp của anh An có thể được giải quyết theo những hướng sau đây:
Thứ nhất, các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty, ba cổ đông sáng lập còn lại là anh Bình, Cường, Dũng sẽ góp đủ số cổ phần mà anh An chưa thanh toán gồm 20000 cổ phần phổ thông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.
“An đăng ký mua 50.000 cổ phần phổ thông, 20.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết. Nhưng hết thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, An mới chỉ thanh toán 30.000 cổ phần phổ thông và 20.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết.”
Thứ ba, huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.


Bình - thành viên sáng lập của công ty muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần Bình sở hữu (30.000 cổ phần phổ thông, 40.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết và 10.000 cổ phần ưu đãi cổ tức) cho người khác.
SỰ KIỆN 3
a: Chuyển nhượng cổ phần phổ thông
Theo Điểm d, Khoản 1, Điều 79 Luật doanh nghiệp 2005 được sửa đổi, bổ sung năm 2009 thì cổ đông phổ thông có quyền “được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật này”
Trong khoản 5, Điều 84, Luật doanh nghiệp 2005 được sửa đổi, bổ sung năm 2009 quy định: “Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Bình có quyền tự do chuyển nhượng 30.000 cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, hoặc chuyển nhượng 30.000 cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau thời hạn 3 năm đó, Bình được tự do chuyển nhượng 30.000 cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông khác hoặc người không phải là cổ đông sáng lập.
b: Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết
Như vậy, áp vào sự kiện này thì Bình không được chuyển nhượng 40.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác.
Khoản 3, Điều 81, Luật doanh nghiệp 2005 được sửa đổi, bổ sung năm 2009 đã quy định: “Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác”
c. Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức
Trong khoản 5, Điều 84, Luật doanh nghiệp 2005 được sửa đổi, bổ sung năm 2009 quy định: “Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần.”

Mặt khác, Khoản 5, Điều 87, Luật doanh nghiệp 2005 được sửa đổi, bổ sung năm 2009 quy định: “Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này…”.
=> Như vậy, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức “được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật này” (Điểm d, Khoản 1, Điều 79, Luật doanh nghiệp 2005 được sửa đổi, bổ sung năm 2009).
Theo điều 82, Luật doanh nghiệp 2005 được sửa đổi, bổ sung năm 2009 không quy định rõ về việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức mà chỉ quy định rằng: “Các quyền khác như cổ phần phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này”.
Sự kiện 4
“Cường sở hữu 20.000 cổ phần phổ thông . Cường đề nghị công ty chuyển dổi toàn bộ cổ phần này thành cổ phần ưu đãi biểu quyết nhưng công ty không chấp nhận, vì vậy Cường yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.”

Như vậy trong tình huống nêu trên, Cường muốn công ty chuyển đổi từ cổ phần phổ thông sang cổ phần ưu đãi biểu quyết tức là Cường là cổ đông sáng lập muốn có số phiếu biểu quyết nhiều hơn nữa trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến công ty.

Tuy nhiên, khi xử lí tình huống này, áp dụng khoản 6 điều 78, Luật Doanh nghiệp 2005 có quy định: “Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi”. Điều đó cũng có nghĩa là việc công ty không chấp nhận mua lại cổ phần của Cường là một điều hoàn toàn đúng với quy định của pháp luật.
Khoản 1, điều 81 quy định: “Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định”.
“ Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình".

Sau đó, Cường đã yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
Như vậy lí do của Cường yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong trường hợp này không nằm trong những nguyên nhân mà pháp luật đã quy định.Vậy nên trên thực tế, yêu cầu mua lại cổ phần của Cường đưa ra công ty không thể thực hiện được.
Theo khoản 1 điều 90, Luật Doanh nghiệp 2005 có quy định trường hợp mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đổng:
XIN
CHÂN
THÀNH
CẢM

ƠN

THẦY



CÁC
BẠN

ĐÃ

LẮNG

NGHE
!!!
SỰ KIỆN 1
Full transcript