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SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

Tania Rodriguez Vilca, Milagros Chambi Calla, Susy Perez Mendoza, Liz Ccala Quispe, Yeni Ordoñez, Yesenia Ramos Taco, Silvia Pari Pari, Aldair Payehuanca Arias
by

Tania Rodriguez

on 10 June 2014

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Transcript of SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

DEFINICION
.

La sociedad anónima abierta es aquella modalidad de sociedad anónima que se identifica con la gran empresa debido a la reunión de una gran cantidad de capitales y de socios
Se ha establecido que en la sociedad anónima abierta lo que prima es el capital y no las cualidades personales de los socios, con lo que el carácter INTUITO PERSONAE característico de las sociedad tradicionales es reemplazado con el INTUTITO PECUNIAE en esta modalidad de sociedad anónima.

Si bien la sociedad anónima abierta es promovida por pocas personas, es cierto que requiere del capital de muchísimas personas motivo por el cual se inscribe en el Mercado de Valores para tener la posibilidad de la constitución por etapas, ya sea por oferta pública o por oferta a terceros.
CONDICIONES
1.- OFERTA PUBLICA PRIMARIA DE ACCIONES
Para la colocación, adquisición o disposición de valores mobiliarios, que son difundidas por medios masivos y es dirigida al publico en general
Se convierte por:
Mandato expreso de la ley en sociedad anónima abierta cuando emite acciones,
Cuando emite obligaciones convertibles en acciones que son aquellas obligaciones que la sociedad emite y que le dan una opción a quien las adquiera para poder canjearlas por acciones.
2.- TENER MAS DE 750 ACCIONISTAS
Este tipo de sociedades tienen un mayor control por parte del Estado debido a la presencia de múltiples intereses al interior de dichas sociedades, por lo que un número elevado de accionistas requieren que el Estado actúe fiscalizando, realizando dicha labor por CONASEV.
3.- MÁS DEL 35 % DE SU CAPITAL PERTENECE A 175 ACCIONISTAS O MÁS
35 % PERTENECE A + DE 175 ACCIONISTAS , sin considerar dentro de dicho número a aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital.
4.- SE CONSTITUYAN COMO S.A.A. O SE APRUEBE POR UNANIMIDAD DICHO RÉGIMEN
Se refieren a cómo la voluntad de los socios permiten que una sociedad se constituya como sociedad anónima abierta y a la posibilidad de la adaptación a través del acuerdo por unanimidad de todos los accionistas con derecho a voto ya sea:
Mediante la adecuación de tratarse de otra modalidad de sociedad anónima
Mediante la transformación de tratarse de otro tipo de sociedad.
CARACTERÍSTICAS
1. La heterogeneidad de la composición de su accionariado

2.Es una sociedad de responsabilidad limitada

3. Aplicación supletoria de las reglas generales de la sociedad anónima
4. Denominación

5. Inscribe todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores
ACCIONES PRIVILEGIADAS
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
Se da la separación entre patrimonio de los socios y el de la sociedad
Contiene en su denominación la indicación de “Sociedad Anónima Abierta”, o las siglas se S.A.A.
Al ser una modalidad de sociedad anónima, la sociedad anónima abierta comparte ciertas reglas con la regulación de la sociedad anónima
La sociedad anónima abierta tiene como característica el control por parte de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores la misma que está encargada de supervisar y controlarla debido a la presencia de grandes capitales y a la gran cantidad de intereses involucrados en ella.
CONTROL POR PARTE DE CONASEV
ATRIBUCIONES
Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda
Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando sea el caso
Exigir la presentación de información financiera
Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo
Determinar las infracciones a las disposiciones de la ley general de sociedades
CONVOCATORIA DE ACCIONISTAS

Primera convocatoria:
Cuando menos la concurrencia del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto

En segunda convocatoria: Basta la concurrencia de por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Tercera convocatoria:
Bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.

LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES
- No se admiten estipulaciones que restrinjan la libre transmisibilidad de las acciones ni en el pacto social, ni en el estatuto, ni en los pactos entre los accionistas
- No se condice con cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones
- No restrinja la entrada de nuevos accionistas a la sociedad es decir la entrada a la sociedad

AUMENTO DE CAPITAL SIN DERECHO PREFERENTE
Se podrá establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que corresponda, conforme a lo establecido en el artículo 257 y que además cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto
2. Que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES
ART. 259°
PROTECCIÓN DE ACCIONISTAS MINORITARIOS
Ley General de Sociedades
Art. 262°-A
El número total de los títulos representativos de acciones no reclamados y el valor total de los mismos, según la cotización en el mercado de valores
El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles conforme al acuerdo de declaración de dividendos indicando
El lugar donde se encuentran los listados con información detallada, así como el lugar y el horario de atención para que los accionistas minoritarios puedan reclamar sus títulos representativos de acciones y/o cobrar sus dividendos.
El listado de accionistas que no hubieren reclamado sus títulos representativos de acciones y/o de aquellos que no hubieren cobrado sus dividendos
El monto de los gastos de difusión en que hubiese incurrido la Sociedad como consecuencia del procedimiento de protección de los accionistas minoritarios
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

ESTRUCTURA ORGÁNICA DE UNA S.A.A.
El régimen de los órganos internos de la S.A.A es similar al de la Sociedad Anónima ordinaria.
Las variaciones se dan en gran parte a nivel del Directorio:
Se forman Comités a los que se les asignan funciones especificas de control o supervisión
comité de auditoría
Comite de Administración, etc.
Pero en términos generales en la sociedad anónima abierta al igual que en la sociedad anónima ordinaria existe una:
Junta General de Accionistas
Directorio
Gerencia
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ORGANO MÁXIMO DE DECISIÓN
CONFORMADO POR TODOS LOS ACCIONISTAS
ACUERDOS SE ADOPTAN POR MAYORÍAS COMPUTADAS POR PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL
APLICACIÓN DE LAS NORMAS SOBRE MERCADO DE VALORES .
El directorio es quien hace la Convocatoria ya sea por:
Mandato de la ley
Estatuto
Ser de interés social
Solicitud de accionistas
REQUISITOS
Publicación con una anticipación no menor 25 días
Especificar: Lugar, día, hora
Asuntos a tratar: No se puede tratar otros asuntos que no estén en el aviso
Datos de la segunda convocatoria: 3 a 10 días desde la primera
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA CULMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO.


OBJETO:
PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR.
RESOLVER SOBR EL APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES
ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN
DESIGNAR O DELEGAR EN EL DIRECTORIO LA DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS
RESOLVER SOBRE ASUNTOS DE ACUERDO AL ESTATUTO U OTROS CONSIGNADOS.
ATRIBUCIONES DE LA JUNTA
REMOVER ALOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DESIGNAR SUS REEMPLAZANTES
MODIFICAR EL ESTATUTO
AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL
EMITIR OBLIGACIONES
ACORAR LA ENAJENACIÓN, EN UN SOLO ACTO
DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORÍAS ESPECIALES
(ARTICULO 115ª)
DIRECTORIO
ORGANO DE DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.
CONFORMADO POR DIRECTORES DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL .
POSEE TODAS LAS ATRIBUCIONES NECESARIAS PARA ADMINISTRAR LA SOCIEDAD SALVO AQUELLAS RESERVADAS PARA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ACUERDOS SE ADOPTAN POR MAYORÍA .
APLICACIÓN DE DISPOSICIONES EMITIDAS POR CONASEV.
CONFORMACIÓN DE COMITÉS AL INTERIOR DE ESTE ÓRGANO, CON COMPETENCIAS ESPECIFICAS.
ÓRGANO COLEGIADO
LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA QUE LOS ELIGIÓ
EL NÚMERO DE DIRECTORES NUNCA ES MENOR A 3.
LA DURACIÓN NO ES MENOR A 1 AÑO NI MENOR A 3
SI EL ESTATUTO NO LO SEÑALA LA DURACIÓN ES DE UN AÑO.
EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO ES ESCOGIDO EN LA PRIMERA SESIÓN
EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO CONVOCA A SESIÓN POR:
EL ESTATUTO
INTERÉS SOCIAL
SOLICITUD DE CUALQUIER DIRECTOR
SOLICITUD DEL GERENTE GENERAL
QUÓRUM DE ASISTENCIA

NO PUEDEN SER DIRECTORES
LOS INCAPACES
LOS QUEBRADOS
IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO
LOS FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PULICO
TENGAN PLEITOS CON LA SOCIEDAD(DEMANDANTES O SUJETOS A ACCION SOCIAL O POR MANDATO DE MEDIDA CAUTELAR)
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE INTERESES OPUESTOS A LOS DE LA SOCIEDAD.
GERENCIA
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
CUMPLE LAS DISPOSICIONES EMITIDAS POR LA JUNTA GENERAL Y EL DIRECTORIO
IMPEDIMENTOS Y RESPONSABILIDAD SIMILAR AL DIRECTORIO
ES USUAL QUE EXISTAN VARIOS GERENTES
REPRESENTANTES LEGAL DE LA SOCIEDAD
DESIGNADO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL
GERENCIA
LOS GERENTES SON DESIGNADOS POR EL DIRECTORIO, CAOS CONTRARIO ESTA ESTABLECIDO EN EL ESTATUTO
DURACIÓN DEL CARGO ES INDEFINIDO
PUDIENDO SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO
SE PUEDE DESIGNAR LA GERENCIA A:
PERSONA NATURAL
PERSONA JURÍDICA, PERO EST DEBE NOMBRAR A UNA PERSONA NATURAL QUE LA REPRESENTE
RESPONSABILIDAD
RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO
RESPONSABILIDAD PENAL DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO
RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO
ATRIBUCIONES E INCOMPATIBILIDADES DE LOS GERENTES DE LA SOCIEDAD
RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS GERENTES
RESPONSABILIDAD PENAL DE LOS GERENTES
RESPONSABILIDAD
ADMINISTRATIVA DE LOS GERENTES
REQUISITOS PARA FORMAR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

DATOS DE IDENTIFICACIÓN DE LOS ACCIONISTAS
GIRO DE LA EMPRESA
FORMA DEL APORTE
DATOS DE IDENTIFICACIÓN DE LOS PRIMEROS DIRECTORES .

CONTENIDO DEL ESTATUTO
LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD
LA DESCRIPCIÓN DEL OBJETO SOCIAL
EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
EL PLAZO DE CIRCULACIÓN DE LA SOCIEDAD
CLASES DE ACCIONES
RÉGIMEN DE LOS ÓRGANOS DE SOCIEDAD
REQUISITOS PARA ACORDAR EL AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL
FORMA DE APROBACIÓN DE LOS ACCIONISTA, GESTIÓN SOCIAL Y RESULTADO DE CADA EJERCICIO
NOMRAS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
RÉGIMEN PARA LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
PACTOS LÍCITOS QUE ESTIMEN CONVENIENTES
LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD
NO ES INSCRIBIBLE LA SOCIEDAD QUE ADOPTE UNA DENOMINACIÓN COMPLETA O ABREVIADA IGUAL A LA DE OTRA PREEXISTENTE EN LOS REGISTROS PÚBLICOS

NO ES EXIGIBLE LA INCLUSIÓN DE SIGLAS DE LA FORMA SOCIETARIA EN LA DENOMINACIÓN ABREVIADA, SALVO MANDATO LEGAL
SOLO DENOMINACIÓN PUEDE EXPRESARSE DE MODO ABREVIADO
LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD
NO SE PUEDE ADOPTAR UNA DENOMINACIÓN COMPLETA O ABREVIADA O RAZON SOCAIL QUE CONTENGA OMBRES DE ORGANISMOS O INSTITUCIONES PÚBLICAS O SIGNOS DISTINTIVOS PROTEGIDOS POR DERECHOS DE AUTOR
PARA CAMBIAR SU DENOMINACIÓN, TIENE DERECHOS A PROTEGERLO CON RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL POR UN PLAZO DE 30 DIAS, VENCIDO EL CUAL ESTA CADUCA DE PLENO DRECHO
DESCRIPCIÓN DEL OBJETO SOCIAL
DEBE SER CLARAMENTE DETERMINADO, ASI COMO ESTAR REFERIDO A ACTIVIDADES LÍCITAS Y POSIBLES DE SER EXPLOTADAS BAJO UNA ACTIVIDAD EMPRESARIAL
HAY NORMAS ESPECIALES QUE OBLIGAN A CIERTAS SOCIEDADES A TENER UN OBJETO SOCIAL ESPECIFICO
SE PUEDEN INCLUIR EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES, AUNQUE NO ESTEN EN EL ESTATUTO
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
ES EL LUGAR DONDE DESARROLLA ALGUNAS DE SUS ACTIVIDADES PRINCIPALES O DONDE INSTALA SU ADMINISTRACIÓN. LA SOCIEDAD TIENE POR DOMICILIO EL SEÑALADO EN EL ESTATUTO
EL PLAZO DE DURACIÓN
CON INDICACIÓN DE LA FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES. EL PLAZO PUEDE SER DETERMINADO O INDETERMINADO Y SE COMPUTA CON ARREGLO A LAS NORMAS DEL CODIGO CIVIL.
EL MONTO DE CAPITAL, EL NUMERO DE ACCIONES
EN QUE ESTA DIVIDIDO, EL VALOR NOMIAL DE CADA UNA DE ELLAS Y EL MONTO PAGADO POR CADA ACCIÓN SUSCRITA
EL CAPITAL SOCIAL Y EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES DEBEN ESTAR EXPRESADOS EN OMNEDA NACIONAL
LA AUTORIZACIÓN DEBE INSERTARSE EN LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN O EN LA QUE SE MODIFIQUE EL CAPTAL SOCIAL, SI ELLA FUERA EMITIDA CON POSTERIORIDAD.
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