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Universidad ecci, legislación laboral
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SAS (Sociedad por Acciones Simplificada)
ESTATUTOS
Es el tipo de sociedad más usado en Colombia, según Luis Guillermo Plata , min de comercio, industria y turismo. Es una sociedad de capital de naturaleza comercial, conformada por una o varias personas naturales o jurídicas, creada por la ley 1258 de 2008.
Norma Ramiréz - Laura Sarmiento - Angelica Deaza Jhon Bernal - Christian Borja (9 AN Legislación Laboral)
Sociedad por Acciones Simplificada !
sas
SAS tienen las mismas normas aplicables a las Sociedades Anónimas.
SAS creadas con el fin de facilitar la apertura de compañías en el país, eliminaran procesos y trámites.
El documento privado de constitución debe contener como mínimo los siguientes aspectos.
características sas
sociedad
por acciones
simplificada
La ley 1258 no introdujo ningún límite a la cantidad o número de socios para constituir una sociedad por acciones simplificada, y el artículo primero de la ley se limita a señalar que:
«La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.»
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Una de las características de las S.A.S es su constitución, que como su nombre lo indica, es simplificada en la medida en que se puede constituir mediante documento privado, excepto si en su constitución se aportan bienes sujetos a escritura pública, caso en el cual sí se debe constituir mediante escritura pública.
No es necesario constituirla mediante escritura pública en notaria, sino que es suficiente con un contrato privado, que luego se inscribe en el registro mercantil, según lo contempla el parágrafo 1 Documento privado; paragrafo 2 art.5,6 y 7 de la ley 1258 de 2008 Doc Público.
El 98 % de las sociedades que se crean en Colombia operan bajo el modelo S.A.S (Sociedades por Acciones Simplificadas), opción que se creó en el país hace 10 años.
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El articulo 10 de la ley 1258 establece que en una SAS se pueden crear las siguientes clases de acciones:
* Acciones privilegiadas.
*Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
* Acciones con dividendo fijo anual .
* Acciones de pago.
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Manejo del capital
* Capital autorizado
* Capital suscrito
* Capital pagado
Objeto social
Dentro de los estatutos indicar que la sociedad va a desarrollar todo tipo de sociedades civiles o comerciales permitidas en el mercado colombiano.
Establecer órganos sociales
Asamblea general de accionistas, junta directiva, comités directivos, etc.
Capítulos de controversias
Posibilidad de arreglo directo
Posibilidad centros de conciliación
Judicial
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Según el art, 26 de la ley 1258 el representante legal de la sociedad por acciones simplificado será nombrado por la asamblea de accionistas, de acuerdo a lo que los estatutos consideren.
Esta responsabilidad se extiende " las personas naturales o jurídicas que sin ser administradores de una sociedad por acciones simplificada, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores " como lo señala el paágrafo único del art, 27 de la ley 1258.
Revisoría fiscal en la SAS; la obligación o no de la SAS de tener un revisor fiscal está sujeto a las normas generales, como la ley 43 y el art. 203 del código de comercio.
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Recomendaciones de naturalezas tributarias.
* Impuestos sobre la renta y sus complementarios que paga anualmente. Hoy en día pagan el 33 % de renta.
* IVA, según lo que indica el art. 420 del estatuto tributario, este se cancela cada bimestre si es un gran contribuyente, los demás lo deben cancelar cada 4 meses.
* Impuesto de Industria y Comercio cuando ejercen actividades industriales, comerciales o de servicios que no estén excluidos o exentos.
Sujetos a retención en la fuente por la prestación de servicios o venta.
documento privado de constitución
1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
2. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de “sociedad por acciones simplificada”; o de las letras S.A.S.;
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.
4. El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.
6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse.
7. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.
sas
El artículo 34 de la ley 1258 señala los casos y causales que permiten la disolución y liquidación de una SAS:
Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración.
Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
Por las causales previstas en los estatutos.
Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único.
Por orden de autoridad competente.
Por pérdidas que minimicen el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.
El artículo 35 de la ley 1258 de 2008 contempla la posibilidad de que algunas causales de disolución y liquidación sean enervadas, para lo que otorga un plazo de 6 meses, y de 18 meses si la causal de disolución obedece a la pérdida de capital.
ESTATUTOS
PASOS PARA CREAR UNA SAS
1. Consultar nombre en el RUES
2. Preparar la papelería
3. Inscripción en la cámara de comercio
4. Crear cuenta de ahorros
5.Tramitar el RUT definitivo
6. Tramitar el registro mercantil definitivo.
7. Resolución de facturación y firma digital.
«En los estatutos podrá estipularse la prohibición de negociar las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del término de diez (10) años, contados a partir de la emisión. Este término sólo podrá ser prorrogado por periodos adicionales no mayores de (10) años, por voluntad unánime de la totalidad de los accionistas.»
La ley permite introducir una autorización previa a la venta de cualquier acción, de modo que no puedan entrar nuevos socios sin la anuencia de la asamblea de accionistas.
La ley 1258 de 2008 no impuso la obligación a la SAS de crear una reserva legal en su patrimonio, ni la remitió a las normas generales, por lo tanto, no están obligadas a constituir reservas.
«Ahora bien, es claro que la filosofía que inspiró la creación de las citadas sociedades, como su nombre lo indica, tiene unas características de un tipo societario eminentemente simplificado, en donde lo prevalente para su organización y funcionamiento es lo pactado en sus estatutos sociales.