La adquisición y Fusion de empresas

CONCEPTO DE ADQUISICION

El concepto de adquisición define al proceso realizado por una compañía cuando toma el control operacional de otra,

esto como resultado de la compra directa o la acumulación de acciones suficientes para lograr dicho fin.

Se considera que una adquisición se a concretado en el momento en que una organización tiene suficiente control sobre la otra compañía.

Según las condiciones bajo las cuales se origine la adquisición, estas pueden ser:

• Amistosa

• Contestada

• Hostil

La oferta de la compra puede ser publica, para todo el mercado, conocida también como Oferta Publica de Acciones (OPA); o privada, la cual solo se ofrece a un grupo privado de accionistas.

CONCEPTO DE FUSION

Es la unión de dos o más personas jurídicamente independientes que deciden unir sus patrimonios y formar una nueva sociedad con la que desarrollar su actividad.

Caracteristicas

• Eliminación de las empresas que se unen.

• Transmisión de los bienes a la nueva empresa creada.

• Los accionistas siguen siendo accionistas de la nueva empresa.

Clasificacion:

Una fusión puede ser:

• Fusión pura. Dos o más compañías • Fusión por absorción. Una

unen y forman una nueva. sociedad absorbe a otra.

Según la competencia y la importancia económica, pueden clasificarse según el siguiente criterio:

CONGLOMERADO: Surge cuando estas compañías ni compiten ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas.

VERTICAL: Consiste en que una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que esta lo suple.

• HORIZONTAL: Conjunto de dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio.

CONSENTRICAS: Ambas empresas están relacionadas a traes de tecnología, procesos de producción o mercados.

1. Mejora de la eficiencia conjunta

2. Creacion de sinergias

3.- Razones fiscales

4. Aumentar el crecimiento y tamaño de una empresa

5. Entrar en mercados exteriores

6. Acceso a tecnología

7. Creación de valor para el accionista

8. Búsqueda de productos complementarios

9. Motivaciones no económicas del equipo directivo

10. Diversificación de riesgos

En base a la Legislación Mexicana, no existe limitante para que diversos tipos de sociedades puedan fusionarse.

Ley General de Sociedades Mercantiles (Art. 222): La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.

Art. 226: FUSION= Sociedad distinta su constitución se regirá a cuyo genero haya de pertenecer.

PROCESO:

PLANEACION ESTRATEGICA:

 Es la base principal del proceso de F&A

 Los encargados de proponerlo y apoyarlo serán los propietarios y la alta dirección

 Se debe decidir el rumbo que se quiere tomar, si adquirir o fusionarse con una empresa similar o desarrollar nuevas líneas de producción

 Se deben definir metas y objetivos específicos esto disminuye el riesgo de fracaso

 Es necesario analizar el mercado, esto es: evaluar el estado actual de los nichos de la industria en la cual opera la empresa que incluya proyección de la dinámica del mercado para los mismo (tamaño del mercado, métodos de distribución, presiones competitivas, restricciones y regulaciones, cambios tecnológicos, necesidades del cliente, etc.)

BUSQUEDA Y SELECCIÓN:

 El objetivo durante esta etapa es conocer a todas las compañías que se vislumbren como candidatos a ser adquiridas o fusionadas

 Se deben considerar varios aspectos importantes como son: identificar los criterios sobre los cuales se basara la selección de candidatos, crear perfiles y recopilar datos relevantes, así como determinar la profundidad y amplitud de la búsqueda.

 Asesores externos (financieros y legales)

 Algunas características que deben considerarse para encontrar a la compañía objetivo son: productos, cultura, tecnología, mercado, competidores, finanzas, administración, sus fuerzas y debilidades.

 Desde lo financiero se debe preparar un análisis que incluya: ventas históricas y proyectadas, estimación de costos de capital, costos de operación, márgenes de utilidad, márgenes de operación, calcular el flujo de efectivo, establecer el ROI (Return on Investment), calcular el valor marcado y evaluar los riesgos.

 Mantener cierto anonimato

 “La paciencia es una verdadera virtud en la arena de las adquisiciones”

ANALISIS Y EVALUACION FINANCIERA:

 Para la realización del estudio de evaluación y selección que permitirá decidir cuál será la empresa objetivo, deben de analizarse a profundidad ciertos aspectos: Nivel de ventas y margen de utilidad, Fortaleza financiera, Localización geográfica, Precio de compra, Fortalezas y debilidades de la administración, Mercado y estrategia de mercado, Numero de competidores, Historia y reputación, Propiedades, planta y equipo, Canales de distribución, Eficiencia operacional, Marcas registradas, patentes o propiedad de tecnología, Investigación y desarrollo.

 Responsabilidades ambientales, responsabilidades legales, acuerdos colectivos de negociación, relaciones con sindicatos laborales, integración del negocio o interrupción contingente del negocio, cualquier contingencia que pueda poner el valor de la empresa objetivo en duda.

PROPUESTA:

 Fase critica

 Los primeros contactos (generalmente se delega a los asesores previamente contratados)

 El establecer el precio ha sido delegado a los equipos financieros y jurídicos

Al evaluar una compañía existen 4 elementos importantes a considerar:

Al comprender estos puntos, permitirá al adquirente desarrollar un acercamiento realista para determinar el precio y que la adquisición pruebe valer lo que costo.

El valor, según los libros, proyectados a largo plazo.

El valor de la marca en el Mercado, los canales de distribución y los sistemas administrativos.

El valor sinérgico que la compañía traerá al adquirente o fusionante.

El capital de los accionistas

NEGOCIACION Y CIERRE:

Las negociaciones para una adquisición son únicas por varias razones:

 Solo se realiza una vez entre los interesados.

 Generalmente, existe una fuerza y poder de una de las partes que es desproporcional, ya que el adquiriente es normalmente mucho mayor y tiene mayor impacto en el mercado.

 El adquiriente usualmente está mucho más familiarizado con el proceso de adquisición.

 Negociar una unión de empresas es un arte no una ciencia, es el arte de ejercer presión sobre su adversario, es una prueba de voluntad y de la habilidad de una persona o compañía de imponer su voluntad sobre el otro.

Encontrar la mejor manera de equilibrar el proceso será benéfico para ambas partes con los siguientes puntos:

 No se debe evitar las confrontaciones, pero tampoco alentarse. Debe saber controlar y pedir de manera positiva.

 Mantener el enfoque en los objetivos y la estrategia de negociación, para alcanzar el éxito hay que mantener de manera firme el objetivo principal.

 Se debe conocer el potencial que la empresa objetivo puede proporcionar y las futuras vulnerabilidades del negocio; así como de todos los aspectos que puedan tener un gran impacto en la combinación.

 Obtener y mantener el control desde el primer encuentro decidirá cuál de las partes lograra mayores concesiones.

 Ser directo en las negociaciones da más probabilidades de consumar exitosamente un acuerdo.

Para empezar la negociación exitosamente, se deben seguir ciertos pasos:

 Establece la carta de intencionalidad.

 Seleccionar y coordinar al equipo del proceso de revisión (due-diligence)-Realizar el proceso de revisión.

 Proceder con las negociaciones.

 Desarrollar el acuerdo de compra.

 Documentos de transferencia.

 Negociar los últimos acuerdos.

 Completar la transacción (cierre).

TRANSICION:

 Crear un equipo público conformado por ambas organizaciones, ayuda a reflejar la disposición del adquiriente de mantener buenas relaciones con la nueva compañía.

 Cuidar directamente la percepción de los administradores de la empresa combinada sobre el beneficio que representa el realizar el acuerdo.

 Una organización desconocida genera desconfianza, lo mejor para una transición adecuada es dejar que las buenas noticias se conozcan para crear una imagen positiva rápidamente.

 Durante el proceso, el elemento más importante es el humano, por lo que saber escuchar lo que piensan respecto a la transacción es fundamental.

INTEGRACION:

INTEGRACION TOTAL DE DOS NEGOCIOS SIMILARES

DE UN PEQUEÑO NEGOCIO EN UNO MAS GRANDE

CREACION DE DOS ENTIDADES SEPARADAS BAJO LA MISMA ADMINISTRACION

CREACION DE DOS CORPORACIONES SEPARADAS LIGADAS POR UN MISMO DUEÑO

Existen 4 tipos de integraciones:

El proceso de unión de empresas es complejo, por lo que requiere de un tiempo mínimo de 6 meses, dependiendo de las estrategias y las diferentes fases involucradas.

FORMALIDADES:

Según la Ley General de Sociedades Mercantiles para llevar a cabo una fusión se deben cumplir las siguientes formalidades:

Art. 223: Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el registro público de comercio y se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.

Art. 224: La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.

Art. 225: La fusión podrá surtir efectos desde la inscripción, siempre que se pacte el pago de todas las deudas de las sociedades, que hayan de fusionarse, o se constituya depósito de su importe en una institución de crédito o bien con el consentimiento de todos los acreedores a la fecha de la citada inscripción.

El artículo 14-B, fracción I, inciso a) del Código Fiscal de la Federación establece la obligación de presentar el aviso de fusión de sociedades y el diverso 26, fracción XIII de su Reglamento, señala que con la presentación del aviso de cancelación en el Registro Federal de Contribuyentes por fusión de sociedades, se tendrá por cumplido lo previsto en el citado artículo 14-B.

-La fusión causa efectos fiscales a partir de que se inscriba el convenio de fusión en el Registro Público de Comercio que corresponda y se publique en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.

- Los artículos 222 a 226 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) ​

http://www.siger.gob.mx/legismerc/ARPCYRUG.pdf

-Existen dos momentos para que sus actos surtan efectos frente a terceros: el primero, tres meses después de efectuarse la referida inscripción, siempre y cuando no exista oposición judicial de terceros (artículo 224 LGSM) y, el segundo, en el momento de la inscripción en el mencionado registro, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito o constare el consentimiento de todos los acreedores (artículo 225 LGSM).

​

• Solicitud de inscripción y cancelación en el RFC por fusión de sociedades ​
• Quiénes lo presentan: La persona moral que surja con motivo de la fusión.​
• Dónde se presenta: En una oficina del SAT, previa cita registrada en éste Portal, SAT Móvil o Portal GOB.MX.​
• Qué documentos se obtienen:​
• Forma RX aviso de liquidación, fusión, escisión y cancelación al registro federal de contribuyentes, sellado como acuse de recibo.​
• Solicitud de inscripción al Registro Federal de Contribuyentes (RFC).​
• Acuse único de inscripción en el RFC que contiene cédula de identificación fiscal, datos del contribuyente, ubicación, actividades económicas, regímenes, obligaciones fiscales y código de barras bidimensional (QR).​
• Acuse de presentación inconclusa de solicitud de inscripción o aviso de actualización al Registro Federal de Contribuyentes, que contiene el motivo por el cual no se terminó el trámite, lo anterior en caso de que la documentación requerida para el trámite se presente incompleta o no se reúnan los requisitos.​
• Cuándo se presenta: En el momento en que firmen su acta de fusión de sociedades.​
• Pasos para realizar el trámite​
• Agenda una cita y acude con la documentación del trámite a la oficina del SAT de tu preferencia.​
• Entrega la documentación a la autoridad fiscal que atenderá tu trámite.​
• Recibe tu forma oficial sellada como acuse de recibo, así como los productos derivados del trámite.​
• Disposiciones Jurídicas aplicables​
• Artículos 27 del Código Fiscal de la Federación; 22, 24 del Reglamento del Código Fiscal de la Federación; reglas 2.4.5., 2.4.15. de la Resolución Miscelánea Fiscal.​

AVISO DE MODIFICACIÓN AL REGISTRO PATRONAL​

DATOS DE INFORMACIÓN REQUERIDOS ​

Los contenidos en el formato AM-SRT “Aviso de Modificación de las empresas para el Seguro de Riesgos de Trabajo”, y los señalados en el Formato AFIL 01. Para persona moral Representante legal ​

1.- Poder para actos de administración o de dominio. ​

3.- RFC, CURP, Teléfono, correo electrónico. ​

7.- Datos completos de los socios de la empresa en términos del capital aportado, Nombre(s) y apellido (s) y/o denominación o razón social, RFC, CURP, Teléfono, correo electrónico, Domicilio. ​

14.- Firma y cargo del patrón, representante legal o sujeto obligado. De la escritura constitutiva ​

15.- Número de escritura constitutiva. ​

16.- Número de notaria o correduría. ​

17.- Lugar y fecha de expedición. ​

18.- Folio mercantil. ​

MEDIO DE PRESENTACIÓN DEL TRÁMITE ​

UTILIZANDO EL FORMATO: AVISO DE INSCRIPCIÓN PATRONAL O DE MODIFICACIÓN EN SU REGISTRO (AFIL-01) ​

Anexo actual: http://www.imss.gob.mx/sites/all/statics/pdf/formatos/AFIL-01.pdf ​

Fecha de publicación del formato en el DOF: 31 de Julio del 2015.

VI. Atributos fiscales de las fusionadas

Los efectos fiscales relacionados con las pérdidas fiscales, con las cuentas de utilidad fiscal neta, de utilidad fiscal neta reinvertida y con la de capital de aportación​

Pérdidas fiscales:​

En términos del ISR, existe una pérdida fiscal si durante un ejercicio el importe de las deducciones autorizadas es superior al monto de los ingresos acumulables o, en su caso, el importe de la participación de los trabajadores en la utilidades pagada en el ejercicio haya sido superior al importe de la diferencia entre ingresos acumulables y deducciones autorizadas. ​

Cuenta de Capital de Aportación :​

En los casos en que la fusión de sociedades se lleva a cabo de manera horizontal, la CUCA se transmitirá en su totalidad de la sociedad fusionada a la sociedad fusionante; sin embargo, en los casos de una fusión vertical, se deberá analizar Boletín de Investigación de Comisión Fiscal - Junio de 2013 28 separadamente la parte del saldo de la CUCA que puede ser transmitido a la sociedad fusionante.

Cuenta de Utilidad Fiscal Neta :​

La Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) agrupa las utilidades por las cuales ya se ha pagado el ISR, así como aquéllas utilidades que se han distribuido a los accionistas o que se han recibido de sociedades subsidiarias mexicanas. De manera general, para el caso específico de la fusión de sociedades, las disposiciones fiscales referentes a la CUFIN reconocen los derechos adquiridos durante el periodo de vida de las sociedades fusionadas para efectos de la transmisión del saldo de la CUFIN a la sociedad fusionante.​

Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida:​

Durante los ejercicios fiscales de 1999, 2000 y 2001 se estableció en la LISR el cálculo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida (CUFINRE). En términos generales, el objetivo de calcular la CUFINRE era propiciar la reinversión de utilidades generadas por los contribuyentes.

Saldos a favor de impuestos:​

cuando la sociedad que subsista o la que surja como motivo de la fusión, tendrán derecho a solicitar la devolución o a compensar los saldos a favor de la sociedad que Boletín de Investigación de Comisión Fiscal - Junio de 2013 32 desaparezca, siempre que se cumplan los requisitos que se establecen en las disposiciones fiscales.

​

Impuesto al Valor Agregado:​

El artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado establece que se entiende por impuesto acreditable el IVA que fue trasladado al contribuyente y que hubiese sido pagado con motivo de la importación de bienes y servicios, en el mes de que se trate​.

Formas de financiamiento

El pago en efectivo de la adquisición​

Desde el punto de vista del negocio adquirido, esta puede ser una vía para el abandono de la actividad por el empresario, por ejemplo, por un fracaso. Vende su negocio y obtiene una liquidez que puede financiar nuevas iniciativas empresariales.​

Desde el punto de vista del adquirente, plantea el reto de la obtención de ese dinero en efectivo con el que realizar la adquisición. Varias son las posibilidades que se pueden emplear, pudiéndose optar por varias de ellas a la vez.​

​

http://www.bbvacontuempresa.es/a/fusiones-y-adquisiciones-las-pymes-financiarlas

Aprovechar excesos de tesorería​

En algunos casos puede haber negocios que conserven algún exceso de tesorería y a los que se les presente la oportunidad de invertirlo en algún negocio en venta. Dado que no es bueno mantener elevados excesos de tesorería, y menos durante un tiempo más o menos largo, como el necesario para concretar los términos de la compra, esta opción solamente se suele emplear en la adquisición de negocios de un tamaño mucho menor que el de la empresa adquirente.

Desinversiones​

Cuando se adquiere un nuevo negocio, puede que algunas inversiones resulten redundantes, no necesarias para alcanzar los objetivos planteados. La liquidación de esas inversiones puede proveer un dinero en efectivo para pagar la operación.

Endeudamiento no bancario​

​

Algunas formas de financiación no bancarias business angels o el capital riesgo suelen preferir entrar en el capital de los negocios que financian, por lo que normalmente el endeudamiento no bancario se suele reducir a Prestamos.​

Los préstamos de los propietarios a su propia empresa pueden tener sentido cuando se quiere apostar por el proyecto, pero con una alternativa de menor riesgo a la ampliación.

La financiación a través de un aumento de capital​

Si se quiere realizar una adquisición satisfecha en efectivo, el aumento de capital puede ser una vía para obtener ese efectivo. Habiendo varios socios habrá de tenerse en cuenta la circunstancia de que no todos quieran o puedan suscribir la ampliación de capital en su totalidad. En ese caso, la ampliación de capital habrá cambiado las cuotas de participación de los socios.​

La entrada de nuevos socios a través de una ampliación de capital