Fusión de Sociedades

AUMENTEN LOS INGRESOS DE LAS SOCIEDADES

PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE

AUMENTEN LA PRODUCTIVADAD DE LA EMPRESA (UTILIDADES)

DISMINUIR LOS COSTOS DE PRODUCTIVIDAD

DISMINUIR RIESGOS DE MERCADO

OBJETIVOS DE LA FUSIÓN

TIPOS DE FUSIÓN

FUSIÓN PURA

FUSIÓN Por absorción

EMPRESAS QUE PUEDEN FUSIONARSE

EMPRESAS QUE PUEDEN FUSIONARSE

No existe, en nuestra Ley General de Sociedades, impedimento legal alguno para que las empresas se fusionen

De esta manera, pueden fusionarse sociedades sean estas del mismo o de distinto rubro.

APROBACIÓN DEL PROYECTO

EMPRESA "B"

EMPRESA "A"

PROYECTO DE FUSIÓN

DIRECTORIO

ADMINISTRACIÓN

PROYECTO DE FUSIÓN

aPRoBación del texto

los acuerdos se publicaran 3 veces, con cada 5 Dias de intervalo

APROBACION DEL PROYECTO DE FUSION (DIRECTORES)

REQUISITOS

PREVIA a la APROBACIÓN LOS DIRECTORES DEBERÁN INFORMAR SOBRE CUALQUIER VARIACIÓN EN EL PATRIMONIO DE LAS SOCIEDADES

APROBACIÓN POR LA JUNTA DE SOCIOS

ART. 350 LGS

EL PACTO SOCIAL Y EL ESTATUDO (DE LA NUEVA SOCIEDAD)

EE.FF. AUDITADOS

RELACIÓN DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS

PROYECTO DE FUSIÓN

DEBE ESTAR EN EL LOCAL POR 30 DIAS

DEBE PONER A DISPOSICIÓN

EL ACUERDO DE LOS SOCIOS

el proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades dentro de los plazos previsto en el proyecto de fusión

SE DEBE CONVOCAR A LA ASAMBLEA GENERAL (10 DIAS ANT.)

LAS JUNTAS O ASAMBLEAS FIJAN EN LOS ACUERDOS DE APROBACION DEL PROYECTO

ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN

A PARTIR DE DICHO MOMENTO

ENTRADA A VIGENCIA

cesan las operaciones y derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen

son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante

BALANCE GENERAL

DERECHO DE SEPARACIÓN Y OPOSICIÓN

DERECHO DE SEPARACIÓN Y OPOSICIÓN

DERECHO DE SEPARACIÓN

DERECHO DE oposición

ART. 356 Y 200 LGS

ART. 359 Y 219 LGS

EL SOCIO O ACCIONISTA QUE NO ESTE DE ACUERDO CON LA FUSIÓN PUEDE EXIGIR EL DERECHO DE SEPARARSE DE LA SOCIEDAD

EL PLAZO PARA EL EJERCICIO DE DERECHO DE SEPARACIÓN EMPIEZA A CONTARSE A PARTIR DEL ULTIMO AVISO DE LA CORRESPONDIENTE SOCIEDAD. (10 DIAS)

EL PLAZO PARA EL EJERCICIO DE ESTE DERECHO ES DE 30 DÍAS DE LA FECHA DE LA ÚLTIMA PUBLICACIÓN DE LOS AVISOS DE FUSIÓN

EL ACREEDOR QUE NO TENGA SU CRÉDITO GARANTIZADO PUEDE EJERCER SU DERECHO DE OPOSICIÓN AL ACUERDO DE FUSIÓN

PRETENCIÓN DE NULIDAD DE LA FUSIÓN Y EFECTOS DE LA DECLARACIOPON DE LA NULIDAD

Artículo 365. Pretensión de nulidad de la fusión La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusión. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad incorporan te, según sea el caso. La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado. El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de fusión.

Artículo 366.- Efectos de la declaración de nulidad La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas después de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Todas las sociedades que participaron en la fusión son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.

¿QUÉ OCURRE CON LAS PARTICIPACIONES DE LAS SOCIEDADES EXTINGUIDAS CON MOTIVO DE LA FUSIÓN ENTRE EMPRESAS?

Los socios de las sociedades extinguidas se integrarán en la sociedad resultante de la fusión, recibiendo un número de acciones o participaciones, o una cuota, en proporción a su respectiva participación en aquellas sociedades.

El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que participan en la fusión debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio.

En ocasiones, para ajustar el tipo de canje, los socios podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas

El régimen jurídico aplicable a las fusiones de sociedades mercantiles viene recogido en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME). No obstante, deberá tenerse en cuenta la normativa sectorial o la normativa personal en caso de fusiones de empresas de distinta nacionalidad.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA FUSIÓN

Ventajas

-Posibilidad de diversificación de mercado.

-Aumento de ingresos.

-Reducción de costos.

-Disminución de los riesgos del mercado.

-Mejores condiciones de actuación.

Desventajas

- Dificultades en la transformación de la cultura.

-Unir procesos de tecnológica.

-Seguimiento de resultados.

VENTAJAS PARA CADA EMPRESA

Fusión por constitución "GOTEN SAC" y "TRUNKS SAC"

CASO PRACTICO