SOCIEDAD DE RESPOSABILIDAD LIMITADA

SOCIEDAD DE RESPOSABILIDAD LIMITADA

RESPONSABILIDA DE LOS SOCIOS

En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes.

CONTEXTO

Constitución

Contrato suscrito entre dos o mas personas que realizan sus aportes en capital que puede ser en dinero,especie o trabajo; con el objetivo de formar una persona jurídica cuyo fin es repartirse las utilidades obtenidas con la actividad de la empresa.

CAPITAL

Escritura pública sujeta a registro mercantil, en cuanto a socios debe estar constituido por mínimo dos socios y máximo veinticinco.

• Hacer contrato, con el objeto, obligaciones, aporte (capital, especie, trabajo), en fin todo los estatutos decidida por los socios.

• Hacer escritura publica

• Registrase en la cámara de comercio

• Tener el certificado de existencia y representación

El capital puede ser en dinero o cualquier tipo de bienes o derechos que tengan contenido económico o patrimonial (inmuebles, bienes muebles, propiedad intelectual, propiedad industrial, etc.

El importe monetario o el valor de los bienes que los socios ceden a la sociedad. Sin derecho a devolución. Son los aportes iniciales de los socios para que la sociedad empiece a desarrollar la actividad que se estableció en la constitución de la misma.

 El capital social se pagará completo al constituirse la sociedad.

 También se debe aclarar al momento de la constitución de la sociedad si el monto inicial se aumentará.

 El capital estará dividido en cuatro cuotas de igual valor.

 Los socios responden por igual, pero hasta el valor de los aportes en especie en la sociedad.

SANCIONES POR NO PAGO DE APORTES

-Superintendencia puede exigir que los aportes se cubran.

-Sino se da, la superintendencia puede hasta ordenar la disolución de la sociedad.

MAXIMO ORGANO SOCIAL

INSPECCIÓN

Socios tendrán derecho a examinar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios y de actas y en general todos los documentos de la compañía.

Las controversias que se susciten en relación con el derecho de inspección serán resueltas por la entidad que ejerza la inspección, vigilancia o control. En caso de que la autoridad considere que hay lugar al suministro de información, impartirá la orden respectiva.

NUMERO DE SOCIOS

No excederán de veinticinco

RAZON SOCIAL

Girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda."

Art 356-357 del Codigo del Comercio

ATRIBUCIONES ADICIONALES A LOS SOCIOS

La representación de la sociedad y la administración de los socios corresponden a todos y cada uno de los socios. (La representación legal estará a cargo de una persona jurídica denominada gerente general, el cual posee total control sobre los movimientos de la sociedad y la administración de esta misma)

Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios.

1. Decidir sobre el retiro y exclusión de socios.

2. Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar.

3. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad, y

4. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.

LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS EN LA SOCIEDAD

La junta de socios

la junta directiva no es obligatoria

-Libros de Contabilidad

-Libros de actas de los socios

-Libros de juntas

-Registrado en la cámara de comercio

• La sociedad llevara un libro de registro de socios, registrado en la cámara de comercio, en el que se anotaran el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y numero de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren efectuado, aun por vía de remate.

• Libros de contabilidad.

• Libro de las actas de los socios y juntas.

REVISOR FISCAL

Legalmente no es obligatorio

" El revisor fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones" Art 211

CESIÓN DE CUOTAS EN LA SOCIEDAD

EXCEPCIONES A LA RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS

CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD

LIQUIDACIÓN

• Conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, pero se debera añadir la expresión: " en liquidación"
• Los administradores que daran convertidos en liquidadores, salvo que la junta decida otra cosa.
• los liquidadores le daran un balance final a la junta
• los liquidadores otorgaran una escritura publica de extinción de la sociedad, a esta se le incorporara el balance final y un listado de los socios con sus datos de identidad y el valor de la cuota de cada uno de ellos.
• la escritura publica de extinción se inscribira en el registro mercantil.

• Por cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos.

• Por acuerdo de la Junta General.

• Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

• Por falta de ejercicio de la actividad que constituya el objeto social durante tres años consecutivos.

• Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.

• Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

 Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas.

 La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria

 Salvo estipulación en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente.

(Art 362 Codigo del Comercio)

 Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarán peritos para que fijen uno u otro.

 La cesión de las cuotas deberá hacerse por escritura pública .

 Las cámaras no registrarán la cesión mientras no se acredite con certificación de la sociedad.

Excepciones de la responsabilidad limitada de los socios:

1. En los estatutos se pueden estipular para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad

2. Cuando la denominación o razón social no aparece en los estatutos seguida por el vocablo limitada o su abreviatura Ltda., los socios se harán responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros.

3. Cuando los aportes no han sido pagados íntegramente al momento de constituirse la sociedad o al solemnizares cualquier aumento del capital social, los socios responderán como en la sociedad colectiva.

4. Los socios responden solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie

5. La corte suprema de justicia, sala laboral, ha entendido que se les aplica el artículo 36 del código sustantivo del trabajo, según el cual los socios responden solidariamente por las obligaciones que emanen de los contratos de trabajo que la sociedad de responsabilidad limitada haya celebrado.

6. El artículo 794 del estatuto tributario establece la responsabilidad solidaria de los socios ante la Dian por los impuestos de la sociedad.

Continuación de la sociedad con los herederos:

La sociedad puede continuar con uno de los herederos del socio difunto, a menos de que se haya estipulado lo contrario al momento de constituir la sociedad. También podrá ponerse en los estatutos de la sociedad que uno o más de los otros socios pueden adquirir las cuotas del fallecido. El valor comercial de las cuotas se toman como estaban al momento de su muerte. Si son varios los que desean adquirir las cuitas, se dividirá en un porcentaje a cada uno, depende de las cuotas que ya posean en la sociedad. Si llega a haber algún problema con el precio y condiciones de pago al socio o socios sobrevivientes, se designará a un perito (Persona que designa la cámara de comercio para inspección y levantamiento de informes).