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Fenalaw Painel Valuation e Controladoria 26/10/17

Palestra ministrada pelo sócio da Valore Brasil Jaziel PavFenalaw Painel Valuation e Controladoria 26/10/17
by

Valore Brasil

on 27 October 2017

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Transcript of Fenalaw Painel Valuation e Controladoria 26/10/17

O que são fusões e aquisições?
ou M&A (Mergers and Acquisitions)
São processos de negociações entre organizações ou pessoas físicas (cotistas)
OU
Comprador
ou Investidor
Vendedor ou empreendedor
Principais Aplicações:
Saída do negócio


Acelerar o Crescimento

Enfrentar uma crise

Solucionar grandes dívidas (exemplo)
Tipos de Investidores
características mais comuns:

Capital estratégico:

Atuação Direta

Concorrente

Investimento no longo prazo.
Capital financeiro:
Foco no retorno por meio de retirada de dividendos,

Foco na saída (ganho de capital na venda da participação)

Investimento de curto e médio prazo,

NEGOCIAÇÃO
OU OPERAÇÃO
Tipos de Negociações:

Operação em que se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova,
Sucede direitos e obrigações,
Normalmente por meio de permuta de ações.
FUSÃO
Exemplos
Operação em que o comprador adquire a totalidade ou quase totalidade e assume o controle.
Normalmente integração complexa.
AQUISIÇÃO
Exemplos
CONTROLE
AQUISIÇÃO
Operação em que uma ou mais empresas são absorvidas por outras,
Desaparecimento da empresa incorporada,
Integração bastante complexa.
INCORPORAÇÃO
Exemplo
INCORPORAÇÃO
Principais Tipos de Negociações:


Fusão

Aquisição

Incorporação

Joint Venture
Operação em que se cria uma nova empresa para um fim específico, porém mantem-se as operações dos sócios individualmente,
Um contrato irá definir os principais direitos e deveres da Joint Venture.
JOINT VENTURE
Exemplos
Principais Aplicações de F&A:
DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA
Normalmente os processos de dissolução são muito traumáticos.

A operação pode ser para sócios atuais ou terceiros.

Os negócios não suportam mais conflitos societário.

Se é a decisão, então que seja
feita de melhor forma
.
ACELERAR O CRESCIMENTO
Empresas que buscam: Novos Mercados, Produtos ou Segmentos.
Aquisições de Outras Empresas.
Capital de Giro.
OPORTUNIDADES DE MERCADO
Segmentos específicos (ex.: tecnologia, saúde, educação, segurança, consumo, etc).
Oportunidades pelo valor da moeda.
MOMENTO DE CRISE

Oportunidades de compra.
Fusões (receita complementar, combate custo fixo, sinergia de produção, etc).
Alternativa para resolver endividamento.
Principais Fontes de Investimento:

Capital próprio
Investidores individuais
Outras empresas

Angel Money
Seed capital
Crowdfunding Equity
Fundos: Venture Capital &
Private Equity

IPO


1
Validar a decisão da operação:
buscar conhecimento do processo de venda;
avaliar a empresa (vídeo).

2
Planejamento da venda:
CONFIDENCIALIDADE: um terceiro (consultoria) possibilita a não identificação do vendedor
Para quem será oferecido?
[fundos de investimento, clientes, fornecedores, concorrentes, etc]
Para quem não será oferecido (black list).

3
Execução do planejamento:
Buscar players
Termo de Confidencialidade
Realizar Negociação
Documentação
Contratos do Processo de Negociação, Investimentos e Relação dos Sócios atuais com novos sócios (MoU memorandum of understanding)
[Contendo exemplo: os prazos e condições para pagamentos, atuação após a venda, etc.
4
Finalização (assinaturas)
Passos para a operação de F&A (venda)
"Gestão Financeira, Controladoria Jurídica e Valuation Para Escritórios Advocacia"
Prof. Jaziel Pavine de Lima
jaziel@valorebrasil.com.br
26/10/17 São Paulo

Material Disponível:
DECISÃO
Exemplos:
Termos da Negociação,
Termos da Relação dos Sócios atuais com novos Sócios,
Valores com base em metas futuras (earn-out), etc
O processo de F&A (venda)
Confidencialidade, para quem, o quanto, onde, como, etc
COMPRADOR
SE IDENTIFICA
PRIMEIRO
FUNDOS
INVESTIDORES
ROI&CAPITAL
NOVOS INVESTIMENTOS
GESTORES
(PE, VC & Seed)
EMPRESAS INVESTIDAS
CAPITAL E GESTÃO
AÇÕES& RETORNO
FUNDOS DE INVESTIMENTOS
DIVIDENDO/SAÍDA
Mais necessário, porém ainda pouco utilizado
OBRIGADO!
Material Disponível para Acompanhamento

www.valorebrasil.com.br/material-gratuito
MATERIAL DISPONÍVEL
www.valorebrasil.com.br

https://www.youtube.com/channel/UC9QDps1MGtw_M_7UUeVpwqg

http://www.valorebrasil.com.br/2016/01/15/10-cuidados-essenciais-antes-de-vender-uma-empresa/

http://www.valorebrasil.com.br/2016/02/10/10-dicas-para-enfrentar-uma-crise/

valuationday.com.br


JAZIEL@VALOREBRASIL.COM.BR
Esta apresentação
O Valor de uma Empresa

Métodos de avaliação de empresas


FERRAMENTA PARA NEGÓCIOS DO SÉC. 21

Inovação
Apoiar reorganização das empresas p/ o Séc.21.
Ex.: Drones = entrega (cliente) + tecnologia.
Ex.: Conexão de Start-up com negócios atuais.
SAÍDA DO NEGÓCIO
A saída é tão certa como os anos de vida que se passa.

Evitar que os acontecimentos imponham a saída.

Deixar um legado para família, funcionários, clientes, fornecedores e sociedade.

Planejar o processo de saída.
SÉC. 21
Meu negócio está alinhado com meu propósito?
Tipos de Investimento (equity):
Investimento anjo
Capital semente
Venture capital
Private equity
- Investimento feito com recursos de pessoas físicas (normalmente com experiência no segmento)
spray & pray
- Conceito que contribui para o primeiro protótipo.
- Empresas em estágio pré-operacional
- Foco no empreendedor
- Estágio mais próximo do inicial
- Já com faturamento mas não estão no potencial máximo
- Alto potencial de crescimento
- Participação minoritária
- Investimentos maiores em empresas mais maduras
- Investimento em empresas para preparação: abertura de capital, fusão, serem adquidiras por outra maior ou outros fundos.
Capital próprio
(bootstrap)
- Recursos próprios do empreendedor
- Possibilidade de venda de ativos pessoais
- Importante realizar orçamentos e estimativas realistas
Família, amigos e fãs - Family, friends & fans (FFF)
- Rede de relacionamento pessoal do empreendedor
- Avaliar riscos Caso de Inadimplência ou falência
Financiamento coletivo (
crowdfunding equity
)
- Captação através de microinvestidores (normalmente via internet)

- Investidor recebe participação da sociedade

- Plataformas normalmente liberam o recurso após atingir um valor predefinido (diminuindo riscos)
Incubadoras
Aceleradoras
- Vários projetos ou empresas compartilham a mesma intraestrutura de apoio
- Interior de universidades / centros de pesquisa
- Oferecem mentoria e não realizam aporte
- Variação do modelo de incubadoras,
- Oferecem mentoria,
- Mais segmentadas (tecnologia, educação, saúde, impacto social, etc)
- Podem aportar recursos
Abertura de Capital
Initial Public Offering (IPO)
- Principal oportunidade dos fundos monetizarem o investimento realizado
- Principal fase em termos de captação de recursos
Exemplo:
Exemplos:
Exemplos:
Exemplos:
Exemplos:
Exemplos:
Exemplos:
- Investimento feito com recursos de pessoas físicas (normalmente com experiência no segmento)
- Conceito que contribui para o primeiro protótipo.
- Empresas em estágio pré-operacional
- Foco no empreendedor
- Mais segmentadas (tecnologia, educação, saúde, impacto social, etc)
- Podem aportar recursos

{
2017
Exemplo:
O Processo Venda
Alguns mitos sobre
fusões e aquisições:

Uma empresa busca investidores somente quando ela está em dificuldade.

F&A é simplesmente comercialização de empresa.

Se a empresa está bem ela não precisa de F&A.

F&A é a melhor solução para empresas endividadas.
Crises
econômicas e política
Mudanças globais: Demográficas, meio ambiente, urbanização...
CENÁRIO ATUAL
AMEAÇAS PARA UNS, OPORTUNIDADES PARA OUTROS.
Quebra de paradigmas:
Impressoras 3D, Carros autonomos, Drones, Economia de compartilhamento
AS EMPRESAS
NÃO PODEM PARAR
Crises de Empresas
Dissoluções Societárias
Redução de resultados
Endividamentos insolventes
Falência
Recuperção Judicial
SOLUÇÕES

FELICIDADE

APOSENTADORIA

DISSOLUÇÕES SOCIETÁRIAS SATISFATÓRIAS

FUSÕES DE EMPRESAS DEFICITÁRIAS BUSCANDO O LUCRO

COMPRA ESTRATÉGICA

VENDA ESTRATÉGICA

BUSCAR O SONHO
Criatividade e ações de sobrevivência
Novos Mercados...
{
Mais Exemplos 2016

Mais Exemplos 2016
Quanto vale uma empresa?
Como avaliar uma empresa?
COMPRAR UMA EMPRESA
VALOR DA EMPRESA
VENDER UMA EMPRESA
FUSÃO
OU
CISÃO
DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA
GESTÃO BASEADA NO VALOR
Quanto vale uma empresa?
Como avaliar uma empresa?
CONCEITO DE ATIVO=>
O que é Ativo?
Exemplo:
Valor do Imobilizado
Valor de futuros
benefícios econômicos
R$178 mil
R$600 mil
Etapas para elaboração de um Valuation utilizando FOCF
INFORMAÇÕES
HISTÓRICAS
DA EMPRESA
PRESSUPOSTO
DE MERCADO
PROJEÇÃO
DE LUCROS OPERACIONAIS
FUTUROS
NECESSIDADES:

INVESTIMENTOS (CAPEX)
E
CAPITAL DE GIRO
CUSTO DE OPORTUNIDADE
(TAXA DE RISCO)

CAPITAL PRÓPRIO E DE TERCEIRO
VALOR DA
EMPRESA
Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Após ano 6...

+ Lucros Operacionais
- Investimento em Capital
- Investimento em Giro
= Fluxo de Caixa Livre: FCL1 FCL2 FCL3 FCL4 FCL5






(A) Valor da Empresa Período Explícito:
(B) Valor da Empresa Perpetuidade:
Valor da Empresa (A+B) =
Descontado Custo de Oportunidade
Perguntas dos empresários que o valuation responde...

Minha empresa apura lucros e está crescendo, porém não está gerando distribuição para os acionistas, o que está acontecendo?




Emprestimo é bom ou ruim?




Estou no regime de tributação
"Lucro presumido", essa é a melhor opção?





Qual é o percentual de lucro mínimo
ideal para minha empresa?
É possível comparar minha empresa com outras do mesmo segmento? Estou aproveitando as oportunidades do mercado?




É possível minha empresa
dar lucro e ter caixa negativo?





Meus clientes estão satisfeitos mas minha
empresa não apresenta lucro, o que fazer?





É possível apurar mais lucros, vendendo menos?





É possível atuar antes para a empresa valer mais?


Sim!
É possível fazer gestão baseada
no VALOR da Empresa

CONCEITO
O QUE É GESTÃO BASEADA
NO VALOR?
Gestão Baseada no Valor
Próximos 12 Meses da Empresa (Futuro)
Valuation como ferramenta de gestão
+ Valor da Empresa
- Valor da Dívida
= Valor para o Acionista
DIAGNÓSTICO
QUAL É O SEU MOMENTO?
PAINEL
QUAL TAMANHO DE EMPRESA PODE FAZER VALUATION?

QUANTO TEMPO PARA ELABORAR UM VALUATION?

É POSSÍVEL AVALIAR, MESMO QUE A EMPRESA NÃO ESTEJA TOTALMENTE ORGANIZADA?

QUAL O PREÇO DE UMA AVALIAÇÃO?
QUALQUER TAMANHO, DESDE STARTUP


CERCA DE 1 MÊS (conforme tamanho)


SIM, POIS A OPERAÇÃO SOBREPÕE. (ideal estar organizada)

PREÇOS ACESSÍVEIS DEPENDENDO DO PORTE DA EMPRESA
FERRAMENTA PARA NEGÓCIOS DO SÉC. 21
Os negócios vão acabar com o Séc. 21?
Apoiar reorganização das empresas p/ o Séc.21.
Muda ponto de vista sobre concorrentes.
Ex.: Drones = entrega (cliente) + tecnologia.
Ex.: Conexão de Start-up com negócios atuais.
SÉC. 21
sharing economy
deslocamento poder economico global
self-drive
urbanização acelerada
+ dispositivos conectados
avanços tecnológicos
impressora 3D
drones
...
Meu negócio está alinhado com meu propósito?
F&A pode ser mais um importante meio para as transformações
SOMENTE OPERAÇÕES DIVULGADAS
Quando vale uma empresa?
Quando vale uma empresa?
MATERIAL DISPONÍVEL
www.valorebrasil.com.br

https://www.youtube.com/channel/UC9QDps1MGtw_M_7UUeVpwqg

http://www.valorebrasil.com.br/2016/01/15/10-cuidados-essenciais-antes-de-vender-uma-empresa/

http://www.valorebrasil.com.br/2016/02/10/10-dicas-para-enfrentar-uma-crise/

valuationday.com.br


VÍDEOS CONCEITUAIS


EBITDA E NOPAT



CONCEITOS FUSÕES E AQUISIÇÕES


CUIDADOS COM A VENDA DE COTAS

FONTES DE INVESTIMENTO


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