La Sàrl

Les organes

• l'assemblée des associés,
• l'organe de gestion (constituée d'un membre au minimum),
• l'organe de révision (art. 727a II et 809 CO).

Augmentation du capital

l'assemblée des associés peut décider d'augmenter le capital social.

Pour ce faire, il convient d'intégrer de nouveaux associés.

Une modification des statuts et de l'inscription au registre du commerce est alors requise (art. 781 CO).

Fondation

La Sàrl est fondée dès son inscription au registre du commerce, avant, elle n'existe pas en tant que PM (art. 779 CO).

Il faut une authentification notariée de la fondation, l'approbation des statuts, la sélection de l'organe de gestion et de ses représentants et l'attestation de vérification par l'organe de révision (art. 777-779 CO

Assemblée des associés :organe suprême de la Sàrl.

Il approuve le rapport annuel, nomme l'organe de gestion et détermine l'emploi du bénéfice ou des pertes.

Organe de gestion : Chaque associé peut endosser la fonction de gestion.

Organe de révision : Ce dernier contrôle chaque année l'exactitude la comptabilité et rédige à ce sujet un rapport, à l'intention de l'assemblée des associés.

Depuis le 1er juillet 2015, toutes les SARL doivent pouvoir être représentées par une personne, dont le lieu de résidence est en Suisse. Celle-ci doit avoir accès au registre des associés et des ayants droits économiques.

La Sàrl

Le capital social

par Valérie Maechler

La raison sociale

CHF 20'000 au min.

Parts sociales d'une valeur nominale de CHF 100 au min.

entièrement libérée ou couvert par des apports en nature.

Chaque associé doit participer au capital social avec au moins une part sociale.

Le propriétaire de l'apport doit être inscrit nommément dans le registre du commerce (art. 774 et 777c I CO).

Possible aussi sous forme d'apports en nature (art. 777 II, 628 et 634 CO).

La cession de parts sociales d'une Sàrl doit revêtir la forme écrite (art. 785 CO). Pour ce faire, l'approbation de l'assemblée des associés est nécessaire.

Toute raison de commerce peut contenir des précisions sur les personnes, des indications sur les activités de l'entreprise ou des désignations fantaisistes, mais la désignation "Sàrl" doit apparaître.

En outre, les principes du RC doivent être respectés :

Gestion et représentation

• conforme à la vérité

• ne pas induire en erreur

Pour plus de détails :

www.kmu.admin.ch/kmu/fr/home.html

Le portail de admin.ch pour les PME

• ne pas léser un intérêt public (art. 944, al. 1, CO)

• ne pas choisir un nom déjà protégé.

Avantages

• La fondation d'une Sàrl requiert un capital minimum relativement bas (CHF 20'000) et une seule personne.

La fonction de gestion de la Sàrl incombe à tous les associés, dans la mesure où les statuts ne règlent pas la gestion différemment (art. 809 CO).

Chaque associé est autorisé à représenter la société. Les statuts peuvent prévoir autre chose mais une personne au moins doit être chargée de la gestion doit être nommée pour la représentation (art. 814 s. CO

• La responsabilité se limite au capital social (entièrement libéré). art. 794 CO. Mais attention aux versements supplémentaires (art. 795 CO).

• Le choix de la raison sociale est libre, mais l'ajout de la dénomination "Sàrl" est obligatoire.

• Une Sàrl peut être transformée en société anonyme sans liquidation.

contrôle des comptes

Les Sàrl ont l'obligation de tenir une comptabilité et de présenter des comptes conformément aux règles établies dans le Code des obligations (art. 957 et suivants).

Suivant que les conditions de l'art. 727 CO sont remplies ou pas, le contrôle sera "ordinaire" ou "restreint".

Bénéfices

les associés peuvent prétendre au bénéfice sur la base de leur part sociale, dans la mesure où les statuts ne prévoient pas un autre mode de détermination (art. 798, 801 - art. 660 CO - et 804 I CO).

5% du bénéfice annuel d'une Sàrl sont affectés à la réserve générale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 20% du capital social libéré

Mais pas de droit aux intérêts sur le capital !

La part de bénéfice des membres de l'organe de gestion (tantièmes) est variable et uniquement distribuée lorsque les dividendes de base ont été versés.

Désavantages

Les personnes qui fixent les décisions que prend l'employeur (Sàrl, SA) ou celles qui peuvent influencer ces décisions considérablement comme associé, membre d'un organe dirigeant ou détenteur d'une participation financière à l'entreprise, n'ont, en principe, pas droit aux indemnités chômage.

Responsabilités

Qu'est-ce que la Sàrl?

Nature juridique

La Sàrl est une forme mixte de SA et de SNC.

Elle se prête bien aux entreprises familiales ou de petite et moyenne taille.

La Sàrl est une société commerciale jouissant de sa propre personnalité juridique (personne morale).

Elle doit être fondée par acte authentique (art. 777 CO), par une ou plusieurs personnes, physique ou morale (art. 775 CO).

il est nécessaire qu’une personne au moins représente la société en Suisse (quelqu’un qui soit autorisé de signature). Cette personne doit avoir son domicile en Suisse. Ça peut être un directeur ou un gérant. Si la personne n'est pas suisse, il est nécessaire d’avoir des autorisations de travail et d’établissement valables en Suisse.

Les dettes de la société ne sont garanties que par l'actif social (art. 794 CO).

MAIS les statuts peuvent obliger les associés à effectuer des versements supplémentaires, uniquement exigibles dans le but de couvrir les pertes, de permettre la poursuite des affaires de manière diligente ou pour les motifs prévus dans les statuts.

En outre, ils doivent s'élever au maximum au double de la valeur nominale de la part sociale (art. 795a CO).

Avec plus de 82’150 Sàrl, cette forme juridique figure à la troisième place dans le classement des entreprises en Suisse. Et grâce au capital minimum limité à CHF 20'000, cette tendance pointe vers le haut.

Les articles de la Sàrl :

art. 772 à 827 CO

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