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Unternehmensbewertung
Der Unternehmenswert entspricht nicht a priori dem Kaufpreis. Berrechnungsmethoden liefern eine Ausgangsbasis für Verhandlungen. Preis ergibt sich letztlich aus Angebot und Nachfrage.
- Zu hohe Preisvorstellungen erschweren den Verkauf
- Zu hoher Kaufpreis kann zum Schiffsbruch des Käufers führen
- Gefahr zu hoher Preise v.a. bei Kleinunternehmen, die stark vom bisherigen unternehmen geprägt wurden.
Substanzwertmethode
Wert wird anhand des bilanzierten Umlauf- und Anlagevermnögens ermittelt (abzgl. latenter Verpflichtungen, insb. Steuern). Künftige Einnahmen, nicht aktivierbares Know-How (u.a. MA; Kunden- und Lieferantenbeziehungen) bleiben unberücksichtigt. Dient i.d.R bloss als Ausgangswert insb. für Praktikermethode
Substanzwerttheorie
Praktikermethode
Unternehmenswert = 2x EW + Substanzwert / 3
In der CH gebräuchliche Methode zur Bewertung on KMU Betrieben.
Dient auch Steuerbehörden i.d.R. als Methode zur Berechnung des Verkehrswerted nicht kotierter Gesellschaften.
Ertragswertmethode
Ertragswertmethode
Beurteilt das Unternehmen aus Sicht einer Investition, deren Wert auf dem erzielbaren Ertrag und der erwarteten Rendite basiert. Kauf eines Unternehmens ist eine Investition, die eine ausreichend hohe Rendite in Form zukünftiger Gewinne erwirtschaften muss.
Unternehmenswert = durchschn. bereinigter Betriebsertrag x 100
dividiert durch den Kapitalisierungszinsfuss
Der durchschnittlich bereinigte Betriebsertrag kann auf Basis der vergangenen 3 Jahre ermittelt werden, bereinigt um betriebs- und Periodenfremde sowie ausserordentliche Aufwände und Erträge.
Kapitalisierungszinssatz
Kapitalisierungszinssatz: nicht kotierte KMU i.d.R.: 7.5-12.5%. Die Zahl setzt sich wie folgt zusammen:
- Basiszinssatz für risikolose/ risikoarme Anlagen (bundesobligationen
- Immobilitätszuschlag (Zuschlag für erschwerte Verkäuflichkeit nicht konkreter Aktien)
- Zuschlag für unternehmerische Risiken ( konkrete, im Einzelfall erkennbare Risiken)
- Abzug für Inflationsschutz
- U.U Zuschlag für partielleAusschüttung der Gewinne
Kapitalisierungszinssatz
Discounted Cashflow Methode
DCF
Hier wird der künftige Ertragswert des Unternehmens auf der Basis des Free Cashflow nach Steuern abgeschätzt. Die DCF Methode geht also nicht (bzw. nciht primär) von vergangenen Erträgen au, sondern will ermittem, mit welchen Erträgen der Investor in Zukunft rechnen kann.
Eine Ugn. ist nur soviel Wert wie es zukünftig erwirtschaftet.
- Nach der DC- methode muss die Geschäftsentwicklung anhand von Buisness und Finanzplänen möglichst genau abgeschätzt werden
Die DCF- methode eignet sich nur für Unternehmungen welche seit Jahren einen kontinuierlich wachsenden Gewinn erwirtschaften.
Multiplikatormethode
Unternehmenswert wird ermittelt, indem ein bestimmter Indikator (Umsatz oder EBIT) mit einem branchenspezifischen Faktor multipliziert wird. Aufgrund der relativen Einfachheit eine sehr beliebte Methode.
Voraussetzung: Vorhandensein eines zuverlässigen Branchenmultiplikators
Es gibt Datensammlungen (z.B Wirtschaftszeitschriften), die regelmässig die branchenüblichen EBIT oder Umsatzmultiplikatoren sammeln und publizieren
Multiplikatormethode
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Steuerfolgen
Liquidation einer AG
Die Liquidation einer AG kann sehr hohe Steuerfolgen auslösen und ist daher steuerplanerisch i.d.R eine schlechte Lösung
Liquidation einer AG
Ebene AG
Liquidation eriner AG
Steuerfolgen Ebene AG:
Die AG realisiert alle stillen Reserven. Dieser Liquidationsgewinn unterliegt der Gewinnsteuer. Der Liquidationsüberschuss (nach Steuern) wird als Schlussdividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Diese Divididende unterliegt (wie jede) der Verrechnungssteuer zum Satz von 35%
Nicht der Verrechnungssteuer unterliegen die Rückzahlung des Nennwerts. Gleich wie die Rückzahlung von Nennwert, wird die Rückzahlung von Einlagen, Aufgeldern und Zuschüssen behandelt, wenn diese bei der Kapitalgesellschaft auf einem gesondertem Konto ausgewiesen werden
Liquidation einer AG
Die bruttoausschüttung abzgl. nennwert und der oben genannten Kapitaleinlagen (Art.20 Abs.3 DBG) unterliegt der Einkommenssteuer.
Ebene Aktionär
Verkauf bei einer Immobiliengesellschaft
Verkauf aller Aktien:
Immogesell.
Verkauf aller Aktien
Verkauf aller Aktien
Normalerweise gehören Aktien bei natürlichen Personen zum Privatvermögen. Gewinne und Verluste auf beweglichem Privatvermögen sind bei Bund und Kanton steuerlich neutral
Ausnahmen: Die Aktien gelten als Geschäftsvermögen dann Kapitalgewinn oder Enikommenssteuer.
Weitere Ausnahmen: indirekte Teilliquidation oder Transponierung.
Verkauf einer AG
Verkauf einer AG
Umwandlung von EF in AG schon mehr als 5 Jahre her?
Bewertung: Praktikermethode der Unternehmensbewertung mit Berücksichtigung latenter Steuern:
- Unternehmenswert = ( 1x SW + 3 x EW) / 4
- Latrente Gewinnsteuern beim Sibstanzwert abziehen
- Latente Ausschüttungssteuern beim Unternehmenswert abziehen
Substanzwertberrechnung
Berrechnung Substanzwert
- AK + off. + st. Res = 100 + 1200 + 800 = 1200
- ./. latente Steuern (12% von 800)
- Netto Substanzwert
- Annahme: Ertragswert = 2'800
- Unternehmenswert (3x 2800 + 2000) / 4
- ./. Latente EkSt (42% von 1900*)
- Verhandlungspreis
* 1200 off. Res. + 700 st. Res. ( 800 - 100 Gewinnsteuern))
Steuerfolgen Verkäufer
Steuern Verkäufer
- Verkauf wird nicht direkt in das Geschäftsvermögen, sondern die Aktien (normalerweise Privatvermögen)
- Der Verkäufer realisiert einen steuerfreien Kapitalgewinn (Normalfall es gibt aber Ausnahmen - welche?)
- Auf Ebene AG passiert überhaupt nichts
Steuerfolgen Käufer
Steuern Käufer
- Der Kauf der Aktien löst direkt keine Steuern aus (Ausnahme Immobiliengesellschaft - Ggst)
- Der Käufer übernimmt aber die latenten Steuern
- Gewinnsteuer auf stille Reserven der AG
- Einkommenssteuer auf unausgeschüttete Gewinne
- Für Käufer sollte dies beim Kaufpreis berücksichtigt werden (Preisreduktion für die Aktien aushandeln)
Finanzierungsholding
Variante
Finanzierungsholding
Der Käufer erwirbt die AG nciht direkt sondern über eine Finanzierungsholding
- Die Holding nimmt einen Bankkredit aud
- Sie armotisiert den Bankkredit wöhrend 5 Jahren durh jährliche dividenden
- Nach 5 Jahren wird der rest des Kredits durch eine Substanzauschüttung armotisiert
Vorteil: Keine Besteuerung der Gewinnausschüttung auf Stufe Holding
indirekte Teilliquidation
ACHTUNG
Beim Verkauf von Aktien an eine Kapitalgesellschaft geht der private Verkäufer (nat. Pers.) ein hohes Steuerrisiko ein. Wenn die Käuferin (z.B. eine Holding) den Kaufpreis nciht aus eigenen Mitteln finanzieren kann und diesen vor Ablauf von 5Jahren ganz oder teilweise aus mitteln der Target AG finanziert, betrachten die Steuerbehörden diese Substanzentnahme als Dividende. Dieser Mittelzufluss gilt dann beim Verkäufer steuerlich als Beteiligungsertrag und nicht als steuerfreier Kapitalgewinn. Der Vorgang wird als indirekte Teilliquidation DBG 20 Abs. 1a bezeichnet
Aus sicht der Verkäufers:
1. Im Kaufvertrag mit der Holding sollte eine Steuerklausel enthalten sein, die den Verkäufer vor Steuerfolgen schützt
2. Die Transaktion sollte im zweifelsfall sorgfälltig vorbereitet und mit den Steuerbehörden besprochen werden ("Rulling")
Folgendes ist zu beachten
Stammstruktur
Stammhausstruktur
Gesellschaft die über eine oder mehrere Betiligungen (Tochtergesellschaften verfügt) --> gemischte Holding.
3- Ebenen: Privataktionäre, gemischte Holding und Tochtergesellschaften. Um eine wirtschaftliche Dreifachbelastung von Gewinnen und Töchtern zu vermeiden gewährt der Bund und die Kantone einen Beteiligungsabzug
Beteiligungsabzug
Beteiligungsabzug
Der Beteiligungsabzug hat keienn Einfluss auf die unterste Ebene (Gewinn steuer der Töchter) und auch nicht auf die oberste Ebene (Einkommenssteuer der Privataktionäre).
Wirkung des Beteiligungsabzug:
Befreit Dividenden und Kapitalgewinne auf ebene des Stammhauses. Übrige Gewinne (Betriebsgewinne, Zinsen etc.) werden normal besteuert
Voraussetzungen:
betr. Dividenden: mind. 10% Kapotalbeteiligung oder mind. 1 Mio. Verkehrswert
betr. Kapitalgewinn: Verkauf einer Beteiligung von mind. 10% und mind. 1 Jahr Haltedauer, ferner Übergangsregelung
Voraussetzungen
Holdingstruktur
Holding
Im Unterschied zur Stammhausstruktur führt eine reine Holding keine eigenen Geschäftsbetrieb. Die einzige Tätigkeit besteht in der Verwaltung der Tochtergesellschaften (reine Holdingfunktion), allenfalls nbentätigkeiten wie Finanzierung Fakturierung und ähnliches
Steuern
Steuerfolgen
Auf Bundesebene: (direkte Bundessteuern) ist die Besteuerung genau gleich wie bei der Stammhausstruktur. d.h. nur Beteiligungsabzug.
In den Kantonen wurde das Holdingprivileg abgeschafft duurch due Steuervorlage 17, also gilt auch auf Kantonsebene nur noch der Beteiligungsabzug
Spaltungen Art. 29ff. FusG
Spaltungen
Gründe für eine Spaltung:
- Nachfolgeregelung
-Zwischenschritt zur Konzernstruktur
- Konzentration einer Gesellschaft auf gewisse zentrale Geschäftsfelder
- Ausgliederung von anderen, für sich funktionell "lebensfähige" Aktivitäten
Aufspaltung:
Split off
Eine Gesellschaft spaltet sich in zwei oder mehrere Gesellsachften, indem sie auf jede einen Komplex von Aktiven und Passiven überträgt, und löst sich in der Folge auf (Art. 29 lit. a FusG). Ein Rechtsträger teilt sein gesamtes Vermögen auf mind. zwei andere Rechtsträger auf.
Abspaltung (Spin off)
Spin off
Eine Gesellschaft überträgt einen Komplex von Aktiven und Passiven auf eine odere mehrere entweder bereits bestehende (Spaltung zur Übernahme) oder neu gegründete (Ausgründung) Gesellschaften; die übertragende Gesellschaft bleibt aber bestehen (Art. 29 lit.b)
Spin off bzw. Outsoursing
Zum Begriff
I.e.S.: Spin-off = Ableger: Abspaltung einer Geschäftseinheit aus einem Unternehmen und Auslagerung in ein rechtlich und wirtschaftliches eigenständiges Unternehmen.
i.w.S.: Externe Kommerzialisierung von Forschungs- und Entwicklungsergebnissen (Spin-offs von Forschungs- und Bildungseinrichtungen)
Voraussetzungen
Voraussetzungen
- Unternehmensteil der nicht zum Kerngeschäfts gehört, soll ausgegliedert werden
- Einigung über Kuafpreis
- Finanzielle Mittel
- Spin off's i.w.S.: Eignung über Berrechtigung an Know-how, IGR
Nachteile
- Grundauslastung zwar i.d.R gegeben, aber hohe Abhängigkeit von Mutterunternhemen
- Kostenduck -> Outsourcing lohnt sich nur, wenn damit Kosteneinsparungen einher gehen
- Aufbrechen aller Strukturen; Amanzipation vom alten Eigner
Anforderungen
Der abgespaltene Komplex muss ein sinvoll zusammengesetzes, sachlich gruppiertes Ganzes aus Vermögenswerten (Aktiven) und sachlich zu ihnen in einem nachweisbaren Zusammenhang stehenden Passiven bilden. Willkürlich gewählte, einzelne Vermögenswerte können nicht abgespaten werden. Dafür gibt es die Vermögensübertragung nicht aber die Spaltung.
Die Zuteilung der für die aufnehmende Gesellschaft bestimmten Aktiven, Schulden und Rückstellungen erfolgt zu Forführungswerten, wie sie sich aus der Rechnungslegung der übertragenen Gesellschaft ergeben --> keine Aufwertung (Bilanzkontinuität)
Anforderungen an Abgespaltene Vermägenskomplexe
Asset Deal
Msn Kauft die Aktiva eines Unternehmens (Gebäude, Immaterialgüterrechte etc.) Aufwand meist relativ hoch.
Steuerfolgen?