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LA S.P.A.
Aurora Scarpellini
Matilde Cangini
Francesca Santandrea
Lorenzo Varliero
Vittoria Iacovelli
I CONFERIMENTI
I conferimenti in denaro:
Il conferimento deve essere in denaro se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente. Il capitale sociale minimo deve essere di 50000 euro.
Rappresentano i contributi dei soci alla formazione del capitale sociale iniziale e forniscono alla società il capitale necessario per iniziare a svolgere l'attività impresa.
Il valore in denaro dei conferimenti promessi dai soci costituisce il capitale sociale nominale della società.
Nella s.p.a. i conferimenti possono avere a oggetto:
I conferimenti in natura:
I
CONFERIMENTI
Il socio può conferire beni mobili o beni immobili in proprietà o in godimento.
I conferimenti di crediti:
Si ha un conferimento di crediti quando il socio mette a disposizione un diritto credito, che egli vanta nei confronti di terzi.
il denaro
i crediti
i beni in
natura
La stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti:
Se dalla revisione risulta che il valore dei beni e dei crediti conferiti è inferiore di oltre 1/5 a quello nominale del conferimento, la s.p.a. deve:
ridurre il capitale
sociale in misura
proporzionale alla
differenza di valore
riscontrata
Il valore dei conferimenti di beni in natura e
di crediti deve essere indicato nell'atto
costitutivo.
Il procedimento di valutazione e stima dei
conferimenti si articola in due fasi:
nella prima fase il
socio che conferisce
beni in natura o crediti
deve presentare la
relazione giurata di un
esperto designato dal
tribunale
annullare le azioni
che risultano scoperte
nella fase successiva, entro sei mesi dalla costituzione della società, gli amministratori devono controllare la relazione giurata e le valutazioni in essa contenute
Cosa sono le azioni?
Le azioni sono frazioni del capitale sociale, che esprimono la misura della partecipazione di ciascun socio alla società.
Caratteristiche
Azioni in comproprietà
- i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune
Azioni con valore nominale
- lo statuto deve specificare il capitale sottoscritto , il valore nominale di ciascuna azione e il loro numero
LE AZIONI
-parte del capitale sociale rappresentata da ciascuna azione ed espressa in denaro
azioni senza valore nominale
-in questa ipotesi lo statuto e i titoli azionari devono indicare solo il capitale sottoscritto e il numero delle azioni emesse
azioni liberate
-sono quelle azioni per cui è stato effettuato il conferimento
azioni non liberate
-sono azioni che fanno parte del capitale sociale sottoscritto ma non versato
LE AZIONI ORDINARIE E I DIRITTI DEGLI AZIONISTI
La s.p.a. può emettere azioni ordinarie, oppure azioni di categoria. I diritti che derivano dal possesso di azioni ordinarie si distinguono in:
-diritti amministrativi
-diritti patrimoniali
diritto di voto
diritto agli utili
diritto di informazione
diritto di intervento in assemblea
LE AZIONI ORDINARIE E I DIRITTI DEGLI AZIONISTI
diritto alla quota di liquidazione
diritto di impugnazione delle deliberazioni assembleari
diritto di denunciare fatti censurabili al collegio sindacale
diritto di opzione
diritto di denunciare al tribunale gravi irregolarità commesse dagli amministratori
Le altre categorie di azioni
che cosa sono?
come si creano?
indicando ciò nello statuto o apportando successive modificazioni a quest'ultimo
sono azioni fornite di diritti diversi da quelle ordinarie
ALTRE CATEGORIE DI AZIONI
tutte le azioni appartenenti a una stessa categoria conferiscono uguali diritti
Quali sono?
Le azioni con voto limitato
il loro valore complessivo non deve superare la metà del capitale sociale
- azioni senza diritto di voto
- azioni con voto limitato a determinati argomenti
- azioni con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni
azioni con voto limitato
]
azioni con voto plurimo
azioni con meno di un voto
azioni privilegiate
qual è lo svantaggio?
quali sono i vantaggi?
i possessori di queste azioni possono votare solo nell'assemblea ordinaria
- diritto di preferenza nella distribuzione degli utili
- diritto di preferenza nel rimborso del capitale al momento della liquidazione
azioni privilegiate
azioni di risparmio
caratteristiche
- sono disciplinate dal Testo unico della Finanza
- possono essere emesse solo da s.p.a quotate
- sono le uniche azioni al portatore che può emettere la s.p.a
- sono completamente prive del diritto di voto
azioni di risparmio
svantaggio
azioni correlate
i suoi possessori partecipano solo ai dividendi di quel determinato settore
forniscono diritti patrimoniali collegati ai risultati dell'attività sociale di un determinato settore
azioni correlate
azioni con prestazioni accessorie
caratteristiche
azioni con prestazioni accessorie
- Nelle s.p.a non è possibile conferire prestazioni d'opera o servizi. Tuttavia, può essere stabilito che i titolari di determinate azioni si impegnino, oltre a effettuare i conferimenti, a eseguire prestazioni accessorie
- sono nominative
non rappresentate da somme di denaro
Azioni riscattabili
possono essere riacquistate alla scadenza di un certo termine dalla società o dai soci
azioni riscattabili
in che modo?
secondo le norme stabilite dallo statuto
Azioni ai prestatori di lavoro
dipendenti della società
- l'art 2349 C.c stabilisce che l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro
- modalità rara
- è efficacie perche' si coinvolgono i lavoratori nelle vicende dell'impresa
azioni ai prestatori di lavoro
le azioni emesse devono essere pari agli utili
Azioni di godimento
caratteristiche
avviene quando esso risulta eccedente
azioni di godimento
- non corrispondono ad alcuna quota del capitale sociale
- emesse in caso di riduzione del capitale
- danno diritto di partecipare alla divisione degli utili che residuano a seguito del pagamento
- vengono regalate ai soci sorteggiati per diminuirne le perdite
- non danno diritto di voto
in quanto i soci sorteggiati sono gravemente pregiudicati perchè solitamente il valore nominale è inferiore a quello reale
IL TRASFERIMENTO E LA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI
I titoli azionari
Le azioni possono essere titoli di credito, cioè documenti che i soci azionisti si fanno rilasciare dalla s.p.a. e che rappresentano le azioni loro attribuite.
La normativa distingue tra:
IL TRASFERIMENTO E LA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI
S.p.a. che non possono fare ricorso al capitale del rischio: le azioni possono essere titoli di credito o dematerializzate
S.p.a. che fanno ricorso al capitale del rischio: le azioni devono essere dematerializzate, e non possono essere rappresentate da titoli di credito
Le azioni possono essere nominative o al portatore.
il nome del titolare deve essere trascritto sia sull'azione stessa sia sul registro della s.p.a. emittente
non necessitano di alcuna trascrizione, ma possono essere emesse solo se sono state interamente liberate
Attualmente tutte le azioni sono nominative, fanno eccezione le azioni di risparmio che possono essere al portatore.
Le modalità di trasferimento delle azioni sono differenti a seconda che la società faccia o meno ricorso al mercato del capitale del rischio.
Le azioni sono liberamente trasferibili, ma questa libertà può essere esclusa o limitata sia dalla legge sia dai soci. Si distingue tra:
limiti legali
limiti convenzionali
- limiti derivanti da accordi non contenuti nell'atto costitutivo;
- limiti statuari che risultano dall'atto costitutivo
clausola di prelazione
clausola di gradimento
comporta che il nuovo azionista possa esercitare i diritti di socio solo se l'assemblea e il consiglio di amministrazione hanno espresso il loro gradimento
impone al socio di offrire prima le azioni agli altri soci e di preferirli ai terzi
obbligazioni
le s.p.a. possono emettere
= debiti che la società ha ricevuto da terzi
frazioni del capitale sociale di un'unitaria operazione di finanziamento a titolo di mutuo
LE OBBLIGAZIONI
Diritti degli obbligazionisti:
- diritto alla RESTITUZIONE della somma di denaro prestata alla società
- diritto al PAGAMENTO di un interesse periodico sul capitale finanziario
Azioni
Obbligazioni
- quota ideale del capitale sociale
- attribuisce la qualità di socio
- conferisce il diritto ai dividendi
- l'azionista ha il DIRITTO al RIMORSO di quanto conferito in caso di liquidazione.
- l'obbligazione è un debito della società verso l'obbligazionista
- attribuisce la qualità di creditore della società
- riconosce il diritto al pagamento di un interesse periodico
- l'azionista ha il diritto al rimborso del valore nominale del capitale versato alla scadenza pattuita
la causa dell'emissione sta nella conclusione di un contratto di società
la causa della sua emissione sta nella conclusione di un contratto di mutuo
i LIMITI dell'emissione delle obbligazioni:
Art. 2412. La societa' puo' emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
esistono deroghe per cui la società può emettere obbligazioni per un ammontare superiore al limite:
le obbligazioni eccedenti destinate alla sottoscrizione da parte di
INVESTITORI PROFESSIONALI
se la s.p.a. ottiene l'autorizzazione governativa di eccedere il capitale sociale
se le obbligazioni sono garantite da ipoteca di primo grado su immobili della società
il procedimento di emissione
ART 2410. Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori.
le azioni convertibili in azioni
attribuiscono la facoltà di convertire a sua scelta, il credito che gli spetta in un determinato numero di azioni entro il termine stabilito dall'assemblea.
Assemblea degli obbligazionisti
in base all'art 2415 delibera:
- sulla nomina e revoca del rappresentante comune degli abolizionisti
- sulle modificazioni delle condizioni del prestito
- sulla costituzione di un fondo per le spese per la tutela degli interessi e sul rendiconto relativo
- sugli altri oggetti di interesse comune alla categoria