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LIQUIDACIÓN TOTAL DE LA SOCIEDAD

Jurídicamente la liquidación total de una sociedad mercantil es la realización de su unidad patrimonial para cubrir el pasivo social y repartirse el remanente entre los socios por medio de las cuotas de liquidación, en proporción a la parte de capital que corresponda a cada socio o en la forma que se haya pactado.

La sociedad en liquidación conserva su calidad de persona jurídica durante el plazo en que debe liquidarse, el que no debe de exceder de un año; y debe agregarse a la denominación o a la razón social las palabras en “liquidación”. Ver art. 241 del C. de C. en adelante.

GRACIAS

De inmediato que se conoce una causa de disolución total, la administración debe convocar a una junta o asamblea general de socios con el objeto de acordar la disolución, sin perjuicio de que los socios puedan tomar las medidas necesarias para subsanar el problema que se presenta como causa de disolución, y que la sociedad pueda continuar con su actividad normal. Si se declara la disolución, se suspende la actividad productiva y se pasa a un estado de liquidación, cuyo principal efecto es la desaparición de la sociedad. Ver art. 239 y 240 C. de C.

Para que se dé la disolución se requiere la presencia de una causa prevista en la ley o en el contrato social. O sea que todo hecho que afecte la existencia jurídica de la sociedad se conoce como causa de disolución.

1.1 DISOLUCIÓN PARCIAL

EXCLUSIÓN

Las causas de disolución las podríamos clasificar desde dos puntos de vista: según la fuente de donde provienen, pueden ser voluntarias y legales, Las primeras surgen de la voluntad de los socios expresada en el contrato; y las segundas son las que están previstas en la ley.

En dos casos está contemplada legalmente la disolución parcial de una sociedad: por exclusión y por separación de uno o más socios.

DISOLUCIÓN

Como se mencionó, la exclusión se produce cuando un socio comete un acto contrario a la escritura, a la ley o un acuerdo social. Hay causas de exclusión que operan para todo tipo de sociedades. Ver artículos 29 y 39 del Código de Comercio.

La sociedad mercantil, por ser persona jurídica, al igual que la persona individual, tiene un período de vida que se inicia al estar definitivamente inscrita en el Registro mercantil y se principia a extinguir cuando se disuelve.

Hay dos tipos de disolución de sociedades: disolución parcial y disolución total. La primera no termina con la vida de la sociedad, pero le produce mutaciones en su existencia jurídica, no siendo en realidad una verdadera disolución; la segunda es la que produce la terminación de la sociedad.

La diferencia entre exclusión y separación radica en que, en la primera, el socio es retirado de la sociedad por incurrir en infracción al contenido de la escritura constitutiva o lo que establece el Código de comercio. En cambio la separación proviene de la voluntad del socio; el socio se separa por causas que únicamente a él le es dable saber.

SEPARACIÓN

1.1 DISOLUCIÓN TOTAL

La separación proviene del socio y se origina en actos de los que no puede responsabilizársele. La ley guatemalteca distingue causas de separación para las sociedades accionadas y para las no accionadas.

Asimismo, la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad en cualquiera de sus formas, son causas de exclusión conforme el artículo 226 del Código de Comercio.

Procedimiento de exclusión 227 al 236.

En las sociedades accionadas se establecen como causas de separación las siguientes:

1) Cuando no se reparten utilidades en la forma en que lo establece el inciso 1º., art. 29 del C. de C.

2) Cuando la sociedad cambie de objeto, prorrogue su plazo, traslade su domicilio al extranjero, se transforme o fusione. Art. 231.

3) Por no estar de acuerdo en la fusión de la sociedad. Art. 261.

4) Cuando no se reparten utilidades, no se excluye al socio culpable de alguna infracción o es de plazo indefinido. Art. 229

En las no accionadas, las causas de separación son las siguientes:

1) Por no estar de acuerdo en la modificación de la escritura social Art. 16 C. de C.

2) Por no estar de acuerdo con el nombramiento de administradores extraños. Art. 58.

La disolución total afecta definitivamente la existencia jurídica de la sociedad y su principal efecto es provocar la liquidación total del patrimonio de la persona jurídica. Las causas que la provocan pueden estar previstas en la ley o en el contrato. Art. 237 del C. de C.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Lic. Mario Archila

UMG-HUEHUE 2018