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Copy of sociedad en nombre colectivo

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Paula Rodriguez

on 4 March 2013

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Transcript of Copy of sociedad en nombre colectivo

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Referencia histórica

La sociedad en nombre colectivo es el
más antiguo tipo de sociedad mercantil.



Nace en la edad media, entre los herederos
de los comerciantes.
Concepto “sociedad en nombre colectivo – dice el artículo 25- es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales”. Capital social Dado que tras la colectica está, como
el telón de fondo, la responsabilidad
ilimitada de los socios, el capital social
pierde importancia y la ley no se
ocupa de él, ni siquiera para señalarle
un mínimo.

Forma de administración La dirección general de los negocios sociales será de la competencia de la junta de socios.
La escritura constitutiva deberá determinar las épocas de reunión de la junta y lo lógico es que, ante el silencio de la escritura, la junta pueda ser convocada por cualquier socio y en cualquier tiempo.
Responsabilidad de los socios La ley atribuye a los socios de la Sociedad
en Nombre Colectivo responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria para las obligaciones sociales.
Responsabilidad Subsidiaria El que la responsabilidad sea subsidiaria significa que es condicional, puesto que en virtud de ella los socios gozan de los beneficios de orden y excusión.
Responsabilidad Ilimitada La ilimitación de responsabilidad de los socios significa que responden del cumplimiento de las obligaciones sociales con todos sus bienes, con excepción de aquellos que, conforme a la ley, son inalienables o no embargables.
Responsabilidad Solidaria Evidentemente se trata de un caso de solidaridad pasiva, en virtud de la cual los acreedores de la sociedad pueden reclamar a cada uno o a la totalidad de los socios el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones sociales.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS Además de la obligación subsidiaria, ilimitada y solidaria de pagar las deudas sociales, los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo tienen las obligaciones de: · Aportar.
· Lealtad.
· Subordinar su voluntad a la de la mayoría.
· Soportar las pérdidas.
· Responder de las deudas sociales existentes al momento de ingreso, separación o exclusión de la sociedad. Obligación de Aportar La ley no exige en la Sociedad en Nombre Colectivo la integración de un capital fundacional mínimo, puesto que los socios responden de las obligaciones sociales.
Obligación de Lealtad Por el carácter cerrado de las sociedades de personas, la obligación de lealtad cobra una importancia extraordinaria.
Obligación de Subordinar la Voluntad Se trata de una obligación común a los miembros de todas las sociedades mercantiles. Sin embargo, en la Sociedad en Nombre Colectivo, precisamente por su índole cerrada, esta obligación sufre notables excepciones.
Obligación de Responder por las Deudas
Sociales Existentes La obligación de responder de las deudas sociales existentes al momento del ingreso, separación o exclusión de la sociedad, es propia de las sociedades de personas, pero no así de las capitalistas, porque en éstas los socios sólo responden por el pago de sus aportaciones.
DERECHOS DE LOS SOCIOS Además del derecho de separación, los miembros de la sociedad gozan de numerosos derechos patrimoniales y de consecución.
Entre los derechos patrimoniales más importantes de los socios se encuentran: · Participar en las utilidades.
· Participar proporcionalmente en el haber social.
· Ceder sus derechos en la sociedad.
· Ser resarcido de los gastos, daños y perjuicios.
Participar en las Utilidades Dicha participación será de forma proporcional a sus aportaciones, salvo pacto en contrario en la inteligencia de que la exclusión de percibirlas origina la ineficiencia de la cláusula que la estipule.
Participar Proporcionalmente en el Haber Social En este caso no es válido estipular una participación no proporcional, toda vez que el haber social, por regla general, se constituye con el capital social y con otras partidas del patrimonio distintas a las utilidades.
Ceder sus Derechos en la Sociedad Lo cual podrá hacerse previa autorización de todos o de la mayoría de los demás socios, quienes tendrán derecho de preferencia para adquirir la cuota y derechos del cedente en proporción a sus aportaciones durante un plazo de quince días.
Los derechos de consecución que mayor relevancia revisten son:
· Voto.
· Participar en la administración de la sociedad.
· Información.
· Vigilancia y denuncia.
Derecho de Voto Dada la naturaleza de la Sociedad en Nombre Colectivo, en principio, se requiere de la decisión unánime de los socios, cuando se trata de alterar la estructura del contrato social o de aprobar actos jurídicos que exceden la mera gestión de las operaciones sociales.
Derecho de Administración Cuando no se haga designación de administradores, la gestión de los negocios sociales recae, en principio, sobre todos los socios.
Derecho de Información Los socios tienen derecho a exigir cuentas de la administración en cualquier tiempo que ellos acuerden, o semestralmente, si así se hubiere estipulado en el contrato social.
Derecho de Vigilancia y Denuncia Los socios no administradores tienen derecho a designar un interventor que vigile
los actos de los administradores y de examinar el estado de administración, la contabilidad y papeles de la compañía. EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE UNO O VARIOS SOCIOS Los socios, ya sean capitalistas o industriales, pueden ser excluidos por cualquiera de las causas
relativas a la violación de la obligación de lealtad; en estos casos, se trata realmente de una rescisión parcial del contrato de sociedad respecto del socio excluido.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD Disolución. La Sociedad en Nombre Colectivo se disuelve por:
· Expiración del término fijado en el contrato social.
· Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.
· Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. · Que el número de socios llegue a ser inferior al mínimo que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.

· Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

· Por muerte, incapacidad, exclusión, separación o rescisión del contrato social de uno o varios socios, salvo pacto en contrario. QUIEBRA Dos de los graves inconvenientes de la Sociedad en Nombre Colectivo son la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios y la incidencia de las vicisitudes de éstos y de la sociedad, en sus respectivas esferas jurídicas y económicas.
La quiebra de uno o varios de los socios no afectan a sus co-asociados y no motiva por sí misma la quiebra de la sociedad. Pero sí incide en la vida de la sociedad y en su patrimonio porque da lugar a la rescisión parcial del contrato social respecto del quebrado o, en su caso, a la disolución o liquidación de la sociedad por cualquiera de las causas establecidas por la ley.
FIN
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