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Fusión, transformación y escisión de las Sociedades Mercanti

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Emilia Unzaga

on 31 August 2013

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Fusión, transformación y escisión de las Sociedades Mercantiles
FUSIÓN
Según Raúl Cervantes Ahumada, es el acto por el cual dos o mas sociedades unen sus patrimonios concentrándolos bajo la titularidad de una sociedad.

La fusión de sociedades mercantiles consiste en la unión de 2 o más sociedades para generar una sola.

El objetivo primordial en crear una empresa de mayor vigor económico, uniendo los patrimonios de dos o más sociedades
Por Absorción
Cuando una sociedad llamada fusionante, absorbe a una o más sociedades, llamadas fusionadas, que adquieren la naturaleza de la sociedad fusionante.
(dos o más se incorporan en una ya existente)

Por Combinación o Pura
Cuando varias sociedades se unen y forman una distinta.
(Varias sociedades se extinguen para formar una)

Transformación
Por la transformación cualquier sociedad puede adoptar cualquier otro tipo legal cambiando su naturaleza social de acuerdo a sus necesidades. Puede optarse por un tipo de organización social diverso al originariamente pactado.

Hay que recordar que toda transformación debe llevarse a cabo en una asamblea extraordinaria, publicar su ultimo balance, inscribirla en el registro publico de comercio y cumplir con todos los requisitos que mencionamos para la fusión.

Escisión
Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide de la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o mas partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas, o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra sociedad de nueva creación.

Fundamento Legal
Artículo 228 Bis.- Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. LGSM

EQUIPO #4
DINORAH TORRES MARTINEZ
ROCIO ABREU BERNAT
ARLENNY CHAVEZ HERNANDEZ
MA. EMILIA UNZAGA FERNANDEZ
POR ABSORCIÓN
POR COMBINACIÓN O
PURA
Hay una transmisión del patrimonio a la nueva sociedad.

Para que se de la fusión son necesarios los siguientes requisitos:

Hacer convenio de la fusión entre sociedad fusionante y fusionada modificando los estatutos personales.

Proponer la fusión en una asamblea extraordinaria (art. 182 fracc. VII de LGSM).

Publicar tanto la sociedad fusionante como la fusionada, el ultimo balance y la extinción del pasivo cuando la sociedad deje de existir (art. 223 de LGSM)

La fusión debe inscribirse en el registro publico de comercio para que tenga efecto hasta 3 meses después de dicha inscripción (art. 225 de LGSM)

Si como resultado de la fusión resulta una sociedad diferente se regulara por los principios de la naturaleza de la sociedad que se trate (art. 226 de LGSM)

EJEMPLO: una sociedad anónima se transforma a una sociedad de capital variable pues a medida que crecen tienen mayor capital mismo que debe de manejarse de distintas formas.

Es cuestionable que una sociedad mercantil se transforme en asociación civil pues dicha sociedad busca el lucro, y después decide no buscarlo esto no tendrá credibilidad alguna, aunque en la ley no se establece de modo especifico una prohibición.
Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable. LGSM

Requisitos de validez
Que sea por acuerdo de la junta de socios o asamblea correspondiente.

Que conste en escritura pública.

Que se inscriba en el RPC.

Que se publique en el D.O.

Deben reunirse los requisitos marcados en
el Art. 228 Bis de LGSM además de que la resolución debe protocolizarse ante notario e inscribirse en el registro publico de comercio y publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación.

Requisitos de validez
Acuerdo de asamblea,

Protocolización en escritura pública,

Inscripción en el RPC,

Publicación en el D.O. y en periódico de mayor circulación.

Fuentes
Rangel, J. A. y Sanromán, R. Derecho de los negocios. México: Thomson Learning
Ley General de Sociedades Mercantiles
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