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Órgãos da Sociedade Anônima

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by

Renata Mesquita

on 2 June 2015

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Transcript of Órgãos da Sociedade Anônima

Conselho Fiscal
* Órgão de controle das atividades sociais

* Revela aos acionistas o comportamento dos administradores e o andamento dos negócios da companhia

* Órgão de existência OBRIGATÓRIA; mas de funcionamento FACULTATIVO
FIM
Diretoria
Órgão OBRIGATÓRIO

Responsável pela exteriorização e execução da vontade social.
Conselho de Administração
Art. 140 e ss da LSA
Assembleia Geral
Trata-se de órgão deliberativo máximo da S.A.
conclave que reúne acionista para determinar a vontade da CIA
Órgãos da Sociedade Anônima
Assembleia Geral Ordinária (AGO)
* Deve ser realizada anualmente

* Competência privativa: art. 132
a) tomar as contas dos administradores (prestação de contas);
b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido;
c) eleição dos administradores e membros do conselho fiscal;
d) aprovar a correção da expressão monetária do capital social.

* quorum de instalação


Assembleia Geral Extraordinária (AGE)
* competência residual

* convocada sempre que necessário

* quorum de instalação
Competência Privativa da AG
Art. 122 da LSA
Legitimidade para a convocação da Assembleia Geral

ART. 123, LSA

a) Conselho de Administração, se houver;
b) Pela Diretoria;
c) Pelo Conselho Fiscal;
d) Pelos Acionistas.

Modo de Convocação
CIA Fechada
: mediante anúncios públicos, no mínimo 3 vezes, na imprensa oficial da União ou dos Estados e em jornal local de grande circulação, com antecedência mínima de 8 dias para a 1a convocação e 5 dias de antecedência para a 2a convocação
CIA Aberta
: mediante anúncios públicos, no mínimo 3 vezes, na imprensa oficial da União ou dos Estados e em jornal local de grande circulação, com antecedência mínima de 15 dias para a 1a convocação e 8 dias de antecedência para a 2a convocação
Composição
* mínimo de 3 membros, sem limite máximo

* mandato de 3 anos, admitida recondução

* normas especiais para a composição do Conselho de Administração (art. 141, § 4º, LSA)

* Órgão Facultativo
Atribuições
Tratando-se de órgão colegiado, o Conselho de Administração não atuará na execução dos atos gerenciais, responsabilizando-se nas deliberações relacionadas no art. 142 da LSA


Função Deliberativa e Fiscalizatória
Deveres dos Conselheiros
* Devem eles atuar, no exercício de suas funções, com todo cuidado e diligência, buscando os fins e interesses da companhia


* possibilidade de o estatuto condicionar o exercício do cargo à prestação de uma garantia
Composição
* 2 ou mais Diretores - acionistas ou não - residente no país (art. 146, LSA)

* características pessoais dos Diretores para a ocupação do cargo: art. 147, LSA
Eleição e Destituição dos Direitores
* Serão eleitos e destituídos pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

* Na ausência desse órgão, tal atribuição passa a pertencer à ASSEMBLEIA GERAL

* período do mandato fixado pelo estatuto, por período não superior 3 anos, permitida sucessivas reconduções.

* Pode o estatuto exigir caução
Término da gestão
a) término do prazo do mandato;
b) morte;
c) falência;
d) incapacidade superveniente;
e) renúncia do diretor
Atribuições dos Diretores
* Podem ser fixadas no estatuto social;

* na ausência de discriminação dos poderes de cada diretor, todos podem agir, em conjunto ou isoladamente, na plenitude dos atos de administração;

* Poderá o Conselho de Administração, se existir, fixar os parâmetros de atuação dos Diretores
Deveres e Responsabilidades
a) dever de diligência (art. 153);
b) dever de observar os interesses da Companhia;
c) dever de lealdade e sigilo (art. 155);
d) dever de informar (art. 157)


Responsabilidade pessoal pelos atos praticados com abuso do poder
Remuneração
* Remuneração será fixada pela AGO

* possibilidade de remuneração em valores diferentes entre os diretores;

* critérios para a fixação da remuneração: art. 152, LSA
Composição
* mínimo 3 membros, máximo 5, com suplentes em igual número - acionista ou não - eleitos pela assembleia geral.

* art. 161, parágrafo 4o, LSA.

* O mandato conta-se de assembleia a assembleia
Requisitos e Impedimentos
Requisitos (art. 162):
a) pessoa natural;
b) residente no país;
c) diplomada em curso de nível universitário;
d) ou que tenha experiência de 3 anos no exercício do cargo de administrador ou conselheiro fiscal

Impedimentos:
a) os mesmos previstos no art. 147, LSA;
b) ser membro de órgão de administração ou empregado da CIA;
c) ser cônjuge ou parente até terceiro grau do administrador da CIA.
Atribuições
Opinar; emitir pareceres; propor medidas de interesse da companhia, etc.

* art. 163, LSA
Deveres e Responsabilidade
* Deveres (art. 165): mesmos deveres dos administradores - atuação cautelosa e diligente

* Responsabilidade pessoal pelos atos abusivos praticados (parágrafo primeiro do art. 165, LSA)

* Responsabilidade Subjetiva
Remuneração
Art. 162, p. 2o: fixada pela Assembléia Geral, não podendo ser inferior a 10% de que, em média, for atribuída a cada diretor.
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