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Empresarial II - 1 NI

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by

bruno moutinho

on 4 April 2015

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Direito Empresarial II - 1 NI
Introdução ao Direito Societário
Sociedade Limitada
UNIDADE I – SOCIEDADE LIMITADA – 1.1. Origem histórica e características gerais. 1.2. Disciplina jurídica. 1.3. Constituição. 1.4. Nome empresarial. 1.5. Capital social. 1.6. Sócios. 1.7. Administração. 1.8. Órgãos. 1.9. Dissolução e liquidação.
1 NI
Direito Empresarial II
Sociedade Anônima
UNIDADE II - SOCIEDADE ANÔNIMA – 2.1. Origem histórica. 2.2. Disciplina jurídica. 2.3. Espécies. 2.4. Constituição. 2.5. Nome empresarial. 2.6. Capital social: 2.6.1. Natureza jurídica da ação. 2.6.2. Espécies. 2.7. Valores mobiliários e mercado de capitais. 2.8. Órgãos. 2.9. Liquidação
Operações entre Sociedades
UNIDADE III – OPERAÇÕES ENTRE SOCIEDADES EMPRESÁRIAIS: 3.1. Transformação, Incorporação, fusão e cisão.

Direito Empresarial
Direito Empresarial I
É o conjunto de normas jurídicas (direito privado) que disciplinam as atividades das empresas e dos empresários comerciais (atividade econômica daqueles que atuam na circulação ou produção de bens e a prestação de serviços), bem como os atos considerados comerciais, ainda que não diretamente relacionados às atividades das empresas, conforme MAMEDE 2007.
Profissional
Direito Empresarial II
Ementa:

Apresenta noções sobre os principais tipos societários e sobre as operações constituídas ente as sociedades empresárias, incluindo operações de crédito no mercado, com estudo sobre os títulos de créditos (clássicos e modernos), bem como sobre os contratos mercantis em espécie. Oferece noções sobre o instituto da propriedade industrial, no direito brasileiro.
Direito Empresarial II
Conteúdo Programático:
Direito Empresarial II
Bibliografia Básica
Direito Empresarial
Direito Empresarial II
Avaliação


1 NI
Prova 7,0 pontos - dia 29/09
Trabalho 3,0 pontos

2 NI
Prova 6,0 pontos - dia 01/12
Trabalho 4,0 pontos
Direito Empresarial
Teoria da Empresa, Empresário e Estabelecimento
Direito Societário
Sociedade Simples e Empresária
Direito Cambiário
Títulos de Créditos
Contratos Empresariais
Estudo dos Contratos Interempresariais
Falência e Recuperação de Empresas
Liquidação dos Tipos Empresariais
FÁZIO JÚNIOR, Waldo. Manual de Direito Comercial. 9ª ed., São Paulo: Atlas, 2008.



MARTINS, Fran. Curso de Direito Comercial. 31ª ed., Rio de Janeiro: Forense, 2007. (342.2 M386c)



REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial. V I e II. 26ª ed., São Paulo: Saraiva, 2007. (342.2. R427c)
1 NI
UNIDADE I – SOCIEDADE LIMITADA – 1.1. Origem histórica e características gerais. 1.2. Disciplina jurídica. 1.3. Constituição. 1.4. Nome empresarial. 1.5. Capital social. 1.6. Sócios. 1.7. Administração. 1.8. Órgãos. 1.9. Dissolução e liquidação.

UNIDADE II - SOCIEDADE ANÔNIMA – 2.1. Origem histórica. 2.2. Disciplina jurídica. 2.3. Espécies. 2.4. Constituição. 2.5. Nome empresarial. 2.6. Capital social: 2.6.1. Natureza jurídica da ação. 2.6.2. Espécies. 2.7. Valores mobiliários e mercado de capitais. 2.8. Órgãos. 2.9. Liquidação

UNIDADE III – OPERAÇÕES ENTRE SOCIEDADES EMPRESÁRIAIS: 3.1. Transformação, Incorporação, fusão e cisão.
2 NI
UNIDADE IV – DIREITO CAMBIÁRIO: 4.1. Noções básicas de crédito. 4.2. Direito Cambiário: 4.2.1. Princípios gerais. 4.2.2. Natureza da obrigação cambial. 4.3. Títulos de crédito. 4.4. Tipos e disciplina jurídica de alguns títulos de crédito: 4.4.1. Letra de câmbio. 4.4.2. Nota promissória. 4.4.3. Cheque.

UNIDADE V – CONTRATOS EMPRESARIAIS: 5.1. Leasing. 5.2. Franchising. 5.3. Factoring. 5.4. Cartão de crédito. 5.5. Shopping center. 5.6. Contratos bancários. 5.7. Alienação fiduciária.

UNIDADE VI - PROPRIEDADE INDUSTRIAL – 6.1. Noções gerais. 6.2. Disciplina jurídica. 6.3. Institutos básicos. 6.4. Proteção internacional.
Como aumentar lucros?
O conjunto de normas jurídicas que regulam as transações econômicas privadas empresariais que visam à produção e à circulação de bens e serviços por meio de atos exercidos profissional e habitualmente, com o objetivo de lucro, consoante REQUIÃO 2007.
Dominar conceitos básicos de economia, administração de empresas, finanças e contabilidade.

Compreender as necessidades próprias do empresário e a natureza de elemento de custo que o
direito muitas vezes assume para este.
Neutralização dos riscos e otimização dos resultados.


Direito Empresarial I
UNIDADE I - DIREITO EMPRESARIAL:
UNIDADE II – SUJEITOS DA ATIVIDADE EMPRESARIAL:
UNIDADE III – REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS MERCANTIS
UNIDADE IV - OBRIGAÇÕES PROFISSIONAIS DOS TITULARES DA ATIVIDADE EMPRESARIAL
UNIDADE V – ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
UNIDADE VI – RESPONSABILIDADE EMPRESARIAL
UNIDADE VII - MICROEMPRESA E EMPRESA DE PEQUENO PORTE
UNIDADE VIII – DIREITO SOCIETÁRIO - TEORIA GERAL
UNIDADE IX – TIPOS SOCIETÁRIOS: NOÇÕES GERAIS
Teoria da Empresa
Empresa se exerce; Empresário se é, e Estabelecimento se Tem
Empresa
Estabelecimento Empresarial
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária
Empresário
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Empresário Individual
Sociedade Empresária
Atividade econômica organizada de produção ou circulação de bens ou serviços
Direito Societário
COUTINHO DE ABREU
“a entidade que, compostas por um ou mais sujeitos (sócio(s)), tem um patrimônio autônomo para o exercício de atividade econômica que não é de mera fruição, a fim de (em regra) obter lucros e atribuí-los ao(s) sócio(s) – ficando este(s), todavia, sujeito(s) a perdas”
Sociedade Simples
Direito Societário
Quantidade Empresas Brasil.
Direito Societário
Direito Societário
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
Direito Societário
Porque criar Sociedade?
De um modo geral, você diria que a maioria das pessoas é digna de confiança ou que todo cuidado é pouco ao se lidar com os outros?
Direito Societário
Quantidade de Empresas Estado do Pará
Direito Societário
Qual o papel do Direito para viabilizar a movimentação de riqueza?
Direito Societário
Sociedades
Personificadas
Não Personificadas
Sociedade Empresária
Sociedade Simples
Cooperativa
Sociedade em Comum
Sociedade em Conta de Participação
Pode ou não ser registrada no cartório de títulos e documentos, porém isso não lhe concede personalidade jurídica.
Sociedade Anônima
Sociedade Limitada
Sociedade em Nome Coletivo
Sociedade em Comandita Simples
Sociedade em Comandita por Ações
Sociedade de Fato/Irregular
- Criar um conjunto de regras básicas para a interação das partes negociantes
- O Direito deveria 'imitar' a
lex mercatória
.
- Reduzir os custos de transação.
União de indivíduos objetivando a realização, em conjunto, de um objetivo comum
Sociedade
Compreende o estudo das sociedades.
São pessoas jurídicas de direito privado, decorrentes da união de pessoas, que possuem fins eco­nômicos: atividade econômica e repartição dos lucros entre seus membros.
Direito Societário
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
Sociedade
Requisitos
Classificação das Sociedades
Constituição da Sociedade
Sociedade
“Sociedade é a união de duas ou mais pessoas, com o propósito de combinar esforços e bens, com o objetivo de repartir entre si os proveitos auferidos”.
Amador Paes de Almeida

“O contrato de sociedade altera e transforma os interesses individuais dos sócios em um só interesse coletivo”.
Cesare Vivante
Constituição da Sociedade
“Os sócios cooperam para o escopo comum e, em lugar dos interesses antagônicos ou opostos, que se observam nos outros contratos, no de sociedade, todos os sócios se esforçam para o mesmo resultado, no qual estão empenhados”.
Carvalho de Mendonça
Sociedade
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.

Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Segundo o Código Civil, Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I - as associações;
II - as sociedades;
III - as fundações.
IV - as organizações religiosas;
V - os partidos políticos.
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada.
Associação
é a entidade sem fins lucrativos, ou ainda, aquela que, embora possa perseguir lucro, não distribui o lucro a seus associados.

Sociedade
é a entidade com fins lucrativos, formada por duas pessoas ou mais, de quem os sócios recebem participação nos lucros
Comuns
Art. 104. A validade do negócio jurídico requer:
I - agente capaz;
II - objeto lícito, possível, determinado ou determinável;
III - forma prescrita ou não defesa em lei.
Específicos
Pluralidade de Sócios
Exceções:
Subsidiária integral
Empresa Pública
Unipessoalidade Temporária
Constituição do Capital Social
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora
Participação nos Resultados
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.
Affectio Societatis
Intenção de ingressar na Sociedade e Atingir fins comuns
Sociedade
Empresária
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092;
Simples
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.
Nome Coletivo
arts. 1.039 a 1.044

Características
Responsabilidade ilimitada dos sócios.
Apenas sócios pessoas físicas
Comandita Simples
arts. 1.045 a 1.051
Comandita por Ações
arts. 1.090 a 1.092
Limitada
arts. 1.052 a 1.087
Anômima
arts. 1.088 a 1.089 c/c a Lei 6.404/1976
Em Nome Coletivo
arts. 1.039 a 1.044
Em Comandita Simples
arts. 1.045 a 1.051
Cooperativa
Limitada
arts. 1.052 a 1.087
Simples
arts. 997 a 1.038
Contrato de Compra e Venda
A ___________ Objeto
Dinheiro ___________ B

Contrato de Sociedade
A ______________ Lucro
B ______________ Lucro
Espécie Legislativa
1) Em comum
2) Em conta de participação
3) Simples
4) Em Nome Coletivo
5) Em Comandita Simples
6) Limitada
7) Anônima
8) Em Comandita por Ações
9) Cooperativas
Existência da Personalidade Jurídica
1) Personificadas
2) Não personificadas
Responsabilidade dos Sócios
Regime de Constituição e Dissolução
Sociedades contratuais. Ato constitutivo é o contrato social e dissolvidas segundo as regras previstas no Código Civil.
Soc. Nome Coletivo, em Comandita Simples e Limitada (Ltda.).

Sociedades institucionais. Ato constitutivo é o estatuto social, dissolvidas segundo as regras previstas na Lei 6.404/1976
Sociedade Anônima e em Comandita por Ações.
Estrutura Econômica
Personificadas
Personificação: com inscrição na Junta Comercial – CC art. 985
No caso de sociedade simples: Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas
Efeitos:
. Titularidade negocial
. Titularidade processual
. Responsabilidade patrimonial
Ilimitada
Todos os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais:
Sociedade em Nome Coletivo (CC1039)
Mista
Uma categoria de sócios responde ilimitadamente e outra categoria responde limitadamente:
Sociedade em Comandita Simples (CC 1045) e
Sociedade em Comandita por Ações (CC 1091)
Limitada
Todos os sócios respondem limitadamente pelas obrigações sociais:
Sociedade Limitada (CC 1052)
Sociedade Anônima (CC 1088).
Pessoas
Aproximação entre a personalidade e o patrimônio da sociedade e a personalidade e o patrimônio dos sócios
Capital
Características
a) É facultada a administração para membro não componente do quadro societário;
b) Todos os sócios têm responsabilidade limitada;
c) Nome empresarial: Denominação;
d) É permitida a participação de incapaz;
e) Não se admite exclusão de sócio por quebra da affectio societatis;
f) A morte do sócio não implica resolução da sociedade (dissolução parcial);
g) É livre o ingresso de novos sócios (livre cessão de participação societária).
Afastamento entre personalidade e patrimônio da sociedade e dos sócios
Características
a) É possível a administração somente por membro componente do quadro societário;
b) Nome empresarial: Razão social;
c) É vedada a participação de incapaz (a incapacidade superveniente implica exclusão);
d) Admite-se exclusão de sócio por quebra da affectio societatis;
e) A morte do sócio, regra geral, implica resolução da sociedade (dissolução parcial);
f) Não é livre o ingresso de novos sócios (ressalvada anuência).
Assim, vale à pena notar: a sociedade anônima que, regra geral, é sociedade de capital, poderá excepcionalmente ter natureza personalista e, nestes termos, vir a sofrer procedimento de dissolução parcial. Tal entendimento é reforçado, inclusive, pelo que prevê o art. 1.089, do Código Civil:

Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.
O STJ -> “sociedade anônima de pessoas“.

Entendeu ser possível a dissolução parcial de sociedade anônima, por quebra de affectio societatis, desde que presente três requisitos cumulativos: I – a sociedade anônima deve ser fechada; II – a sociedade deve ser estritamente familiar; III – as ações não devem ter liquidez.
Ou Composição ou Condição de Alienação da Participação Societária
Comanditados
Comanditários
(cotas)
Contribuir para a formação do capital social
Diretores e Gerentes
Sócios (ações)
Contribuir para a formação do capital social
Reger-se-á pelas normas relativas às companhias ou sociedades anônimas
Sociedade Simples
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Sociedade Simples
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.
Sociedade Simples
Não possuiria maior importância, não fosse a opção do legislador pátrio em utilizar as regras das sociedades simples, como regras gerais aplicáveis a todas as sociedades regidas pelo Código Civil.

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Relações com Terceiros
A princípio, responde pelas obrigações sociais o patrimônio da própria sociedade (art. 1.024).

A regra geral é que os sócios respondem subsidiariamente, na proporção de sua participação no capital social (art. 1.023).

Dívidas Anteriores (art. 1.025)
Resolução
Em relação a um sócio

Morte (Art. 1.028)

Retirada (Art. 1.029)

Exclusão (Art. 1.031)

Regras (Art. 1.031)
Balanço Patrimonial Específico

Responsabilidade (Art. 1.032)
Dissolução
Casos (Art. 1.033)
Vencimento
Consenso
Deliberação dos sócios
Falta de Pluralidade de Sócios
Extinção (autorização) (Art. 1.037)
Judiciamente (Art. 1.034)
Anulada Constituião
Exaurido fim social

Liquidante (Art. 1.038)
Sociedade Simples x Limitada
Sócios e Administração
Simples
Cooperativa
Limitada
Em conta de Participação
Em Comandita Simples
Constituição
Sócios e Administração
Relações com Terceiros
Resolução
Dissolução
Sócios
A aquisição da qualidade de sócio decorre da subscrição do capital.
Direitos
Direito Patrimonial
Participação nos lucros (Art 1007 a 1009)
Participação no acervo social em caso de liquidação da sociedade


Direito Pessoal
Administração - Fiscalização, Participação ou Escolha
Não pode ser substituído

Obrigações
Início e Término - Art 1001
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.
Cessão de cotas - Art 1003
Contribuiçoes - Art 1004 a 1006
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.

Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031.
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social.
Constituição
Contrato social
Requisitos - 997

Prazo - 998

Modificação - 999

Autorização - 1000
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.

§ 1o O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente.

§ 2o Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas.
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.

Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.

Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.
Administração
Art. 1.010 a Art. 1.021

Vontade da Sociedade

Administrador

Regulada Especificamente para Sociedade Limitada
Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito.
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.
Sociedade
Sócio
Credor Particular -> lucros da sociedade ou parte em liquidação (Art. 1.026)


Herdeiros ou cônjuge ->divisão do lucro (Art. 1.027)
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.

Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade.


Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.


Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.


Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código.
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:

I - anulada a sua constituição;

II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.
Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente.

Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subseqüentes ao recebimento da comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante.
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.

§ 1o O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:

I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;

II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.

§ 2o A liquidação da sociedade se processa de conformidade com o disposto no Capítulo IX, deste Subtítulo.
Simples
Limitada
Das Quotas
Da Administração e Do Conselho Fiscal
Das Deliberações dos Sócios
Do Aumento e da Redução do Capital
Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.


Origem Histórica
Surgiu na Alemanha (1892).

O Brasil foi o quinto país do mundo a legislar sobre o assunto, baixando em 10 de janeiro de 1919, o Decreto nº 3.708, sendo revogado pelo Código Civil de 2002.
Nome Empresarial
Dissolução e Liquidação
O processo de encerramento das sociedades passa por três fases distintas:
Administração
Órgãos
Sócios
Na sociedade limitada, em princípio, cada sócio assume para com a sociedade a obrigação fundamental de contribuir com o valor de sua quota-parte, para a constituição do capital social.
Mas, todos os sócios têm responsabilidade solidária pelo total do capital social.
Capital Social
É o valor mencionado no contrato social, da entrada inicial dos sócios, correspondente aos bens e dinheiro que transferiram ou se obrigaram a transferir para a sociedade a título de integralização de suas quotas, podendo ser formado por dinheiro ou bens (móveis ou imóveis). Deve-se indicar a forma e o prazo de integralização.

No que tange ao exercício da sua atividade, a sociedade nasce, como unidade econômica organizada, quando ocorre a formação do seu capital social.

Ademais, vê-se que (i) não se estipulou um valor pré-determinado para as quotas, mínimo ou máximo, (ii) não
se consagrou a exigência de integralização inicial de um certo percentual do capital social total, (iii) não se fixou qualquer prazo para a sua efetiva integralização e (iv) não se exigiu um capital mínimo para a constituição da sociedade
Constituição
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
Disciplina Jurídica
Disciplinado nos Arts. 1.052 a 1.084 do Código Civil

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Origem Histórica
a) divisão do capital social em partes, em regra, de igual valor nominal. Essas partes do capital são denominadas ações;
b) responsabilidade dos sócios limitada apenas ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, não respondendo, assim, os mesmos, perante terceiros, pelas obrigações assumidas pela sociedade;
c) livre cessibilidade das ações por parte dos sócios, não afetando à estrutura da sociedade a entrada ou retirada de qualquer sócio;
d) possibilidade da subscrição do capital social mediante apelo ao público;
e) uso de uma denominação
f) possibilidade de pertencerem à sociedade menores ou incapazes, sem que esse fato acarrete nulidade para a mesma.
Constituição
Encontra-se fracionado em três níveis distintos:
Dissolução, Liquidação
Em virtude de sua natureza institucional, está sujeita ao regime dissolutório previsto nos arts. 206 a 218 da LSA
Valores mobiliários
São títulos de investimento que a sociedade anônima emite para obtenção dos recursos de que necessita.
Órgãos
Capital Social
É fracionado em unidades representadas por ações

Seus sócios são chamados de acionistas, e eles respondem pelas obrigações sociais até o limite do que falta para a integralização das ações de que sejam titulares.
Nome Empresarial
Nas obrigações sociais, os diretores ou gerentes da sociedade empregarão sempre a denominação, que deve ser seguida do nome do diretor, para identificação deste. A lei assim não o determina, mas a prática o exige, a fim de, se necessário, serem apuradas as responsabilidades em caso de exorbitar o diretor das atribuições que a lei lhe confere.
Espécies
Se classificam em abertas ou fechadas, conforme tenham, ou não, admitidos à negociação, na Bolsa ou no mercado de balcão, os valores mobiliários de sua emissão.
Disciplina Jurídica
A sociedade anônima sujeita-se às regras da lei das Sociedades por Ações (LSA), de n. 6.404, de 1976.
O código civil seria aplicável apenas nas omissões desta (art. 1.089).
Vantagens
Responsabilidade dos Sócios Limitada
Contratualidade
Simplicidade e Facilidade
Custos Menores do que a S/A
Características
Pode ser simples ou empresária
Pode ser de Pessoas ou Capitais
É sempre personificada
Inscritas na Junta ou Cartório
Definição
Fran Martins, “é aquela que é formada por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiária, responsabilidade solidária pelo total do capital social”.
Classificação
a) será constituída por duas ou mais pessoas, mesmo não sendo empresários;
b) reúnem-se sob firma ou denominação, integrada pela palavra final limitada ou a sua abreviatura;
c) todos os sócios deverão contribuir para a formação do capital social;
d) o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio;
e) os sócios respondem solidariamente durante 5 (cinco) anos da data do registro da sociedade, pela exata estimação de bens conferidos ao capital social;
f) é proibida a contribuição que consista em prestação de serviços;
g) a responsabilidade dos sócios é limitada à importância total do capital social, subscrito e não integralizado;
h) o contrato deverá ser escrito, sob a forma estabelecida no artigo 997 do Código Civil, referente à sociedade simples;
i) o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas das sociedades por ações.
Características Gerais

Se nada dispuser o contrato, o sócio poderá ceder a sua quota, total ou parcialmente:
a quem seja sócio, independentemente de autorização dos demais.
estranho, aprovação de 3/4 do capital social.

Omissão do contrato social o código deu uma feição personalista

A cessão das quotas sociais somente terá eficácia perante a sociedade e terceiros, após a averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

Cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até 2 (dois) anos depois de averbada a modificação do contrato social
É aquele que está inadimplente perante a sociedade, pelo fato de não ter integralizado as quotas que adquiriu.
Primeiro deve-se notificar para adimplir sua participação no prazo de 30 dias.
Os demais sócios podem
(i) cobrar do remisso uma indenização pelo prejuízo decorrente da sua mora,
(ii) reduzir as quotas do remisso ou até mesmo
(iii) excluir o sócio remisso da sociedade, devolvendo-lhe o que tenha pago, deduzidos os juros de mora, as prestações estabelecidas no contrato e mais as despesas necessárias, respondendo ainda perante a sociedade pelo dano emergente da mora
Quorum é de maioria absoluta
Pode ser à vista ou parcelada, conforme disposto no ato constitutivo da sociedade, devendo os sócios, obedecerem aos prazos de vencimento que ali forem convencionados.

O pagamento do valor das quotas sociais subscritas constitui obrigação dos sócios.

Pode ocorrer que algum sócio não integralize a sua quota social, sendo então denominado sócio remisso.
Decisão do Supremo Tribunal Federal, instruiu as Juntas Comerciais do país, no sentido de aceitarem e deferirem “os contratos sociais onde figurem menores impúberes, desde que as suas quotas estejam integralizadas e não constem nos contratos sociais atribuições aos mesmos relativas à gerência ou administração”.
Artigo 977.
A vedação ocorre apenas se visam a fraudar o regime de bens do casamento.
Em caso de violação ao regime de bens, caberá declarar-se a nulidade do contrato social, pela fraude à lei.
No abuso da personalidade, praticado para efeito de impor limitação à responsabilidade pessoal dos sócios, será hipótese de aplicação da teoria da desconsideração, conforme disposto no artigo 50 do Código Civil.
Com vínculo societário instável
Sociedade Simples
art. 1029 do CC - direito de retirar-se da sociedade sem prazo, mediante simples notificação aos demais, com antecedência de 60 dias.

Com vínculo societário estável
Regência supletiva S/A, previstos na Lei nº 6.404/76.
Acordo de quotistas (art. 118 da Lei nº 6.404/76), algo que já vem sendo muito usado na prática.
Não se encontra na Lei nº 6.404/76 nenhuma norma contemplando qualquer forma de dissolução parcial da sociedade
Não há meios de o sócio se retirar da sociedade, a não ser na hipótese do art. 1077, também do CC (modificação do contrato social, fusão ou incorporação)
O administrador que agir com culpa no desempenho de suas funções responde solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados.

Se descumprir seus deveres, e a sociedade, em razão disso, sofrer prejuízo, ele será responsável pelo ressarcimento dos danos”.

Atos com excesso de poderes em princípio, a sociedade responde perante terceiros, mas pode voltar-se depois contra o administrador. Todavia, nos casos do art. 1.015, parágrafo único, do CC a sociedade não responde perante terceiros.

Atos com culpa - o administrador responde solidariamente com a sociedade e eventuais terceiros prejudicados.

Responsabilidade tributária - o administrador é pessoalmente responsável pelas obrigações da sociedade limitada, quando originadas de atos praticados com excesso de poderes ou infração da lei, contrato social ou estatuto.
Dispõe o art. 1.066 que, “sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual de que trata o art. 1.078”.

Para Amador Paes de Almeida, “o conselho fiscal é um órgão fiscalizador da sociedade, cumprindo-lhe o exame dos atos dos administradores e o cumprimento, por parte destes, das
disposições legais e contratuais”.
Artigo 1.032, que: “A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação”.
Deverá, no exercício das suas funções, ter o cuidado e a diligência que todo homem integro costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

Ao término de cada exercício social, devem proceder à elaboração do inventário, balanço patrimonial e balanço de resultado econômico, que serão apresentados aos sócios através da assembléia ou da reunião.
Aquelas impedidas por lei especial;
Os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
Os condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação
O Superior Tribunal de Justiça firmou uma orientação privilegiando o direito do credor, asseverando a penhorabilidade da cota, mas atentando a princípios do direito societário, ao assegurar que “havendo restrição ao ingresso do credor como sócio, deve-se facultar à sociedade, na qualidade de terceira interessada, remir a execução, remir o bem ou concedê-la e aos demais sócios a preferência na aquisição das cotas, a tanto por tanto (CPC, arts. 1117, 1118 e 1119), assegurando-se ao credor, não ocorrendo solução satisfatória, o direito de requerer a dissolução total ou parcial da sociedade.
A sociedade limitada regular é uma pessoa jurídica e como tal é dotada de uma vontade própria, expressa pelos sócios em reunião ou assembléia.
As reuniões dos sócios não possuem maiores regras no corpo do código civil, sendo aplicadas às mesmas as disposições do contrato social, e no silêncio as regras sobre a assembléia
Apena depois de Integralizadas todas as quotas e ressalvado o disposto em lei especial

Modificação do contrato social.

Até 30 (trinta) dias após a deliberação, os sócios terão o direito de preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.

Art 1.057: “Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de ¼ (um quarto) do capital social”.
Dissolução
A dissolução dá-se:
a) por deliberação dos sócios (distrato);
b) expiração de seu prazo (nos casos de sociedades por tempo determinado);
c) pela lei (morte de um dos sócios em sociedades de pessoas, salvo disposição contrária, ou ato legal issolutório);
d) por ato de autoridade administrativa (quando cassada a autorização governamental de funcionamento ou quando se revele perniciosa);
e) judicial (falência, dissolução por vontade de um dos sócios nas sociedades por tempo indeterminado).
Extinção
Aprovadas pelos sócios as contas do liquidante, deverá ser requerido o cancelamento junto ao Registro Público das Empresas Mercantis.
Liquidação
Com a dissolução, ocorre o encerramento da fase ativa da sociedade e passa-se à sua liquidação.
Liquidante (que poderá ser um administrador ou terceiro), que ficará encarregado de receber eventuais créditos da sociedade e de pagar todo o seu passivo.
Partilha - os bens remanescentes serão
entregues aos sócios, após o pagamento
de todos os credores.
Não, por exemplo, o inciso V menciona “as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços”.
Todas as matérias relacionadas no art. 997 precisam constar do contrato social de uma sociedade limitada?
Não, aplicando-se também outras exigências contidas
na legislação pertinente para fins de registro.
O rol indicativo do art. 997 é exaustivo?
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.

Deve obedecer ao princípio da veracidade e da novidade, incorporando os elementos específicos ou complementares exigidos ou não proibidos em lei.
Firma
Será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
Os nomes dos sócios poderão figurar de forma completa ou abreviada, admitida a supressão de prenomes.
Denominação
Deve designar o objeto da sociedade, de modo específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas, como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade, deverá ser escolhida qualquer delas. Sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.

Exemplo:
HOSPITAL PORTO DIAS SC LTDA
TV GLOBO LTDA
Exemplo: Sócios João dos Santos Reolon e José Paulo Martins
João dos Santos Reolon & Cia LTDA
J. dos Santos Reolon & Cia LTDA
José Paulo Martins & Cia LTDA
J. P. Martins & Cia LTDA
Santos Reolon & Martins LTDA
Podemos afirmar que se o nome da sociedade não contém a expressão limitada, há que se tratá-la como uma sociedade em nome coletivo.
E quando não constar a expressão Limitada ou equivalente?
Podemos afirmar que se o nome da sociedade não contém a expressão limitada, há que se tratá-la como uma sociedade em nome coletivo.
E se a omissão for apenas em um contrato específico?
Quotas Sociais
Integração do Capital Social
Aumento do Capital Social
Redução do Capital Social
Perdas Irreparáveis
Capital Excessivo
Restitui-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas
Art. 1.082 do CC, segundo o qual
“pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato: I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade”.
Sim, tanto que no prazo de 90 (noventa) dias, contados da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução do capital social, o credor quirografário, portador de título líquido anterior a essa data, poderá se opor ao que foi deliberado.
A redução do Capital Social pode indicar fraude?
A redução do capital social somente será eficaz, se dentro do prazo acima citado, não houver impugnação por parte de qualquer credor ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
Nesse sentido deve se proceder a averbação.
Quando será efeicaz a redução do capital social?
O capital social divide-se em quotas, podendo ser iguais ou desiguais e cabendo uma ou diversas a cada sócio, sendo indivisível perante a sociedade, exceto para efeito de transferência.
Tipos de Quotas
Quotas ordinárias e preferenciais, deve o contrato social estabelecer os direitos dos respectivos titulares, inclusive a restrição do direito de voto aos possuidores de quotas preferenciais.
Cessão de Quotas
Das Deliberações dos Sócios
Conselho Fiscal
A Lei Complementar 123/06 (art. 70) tornou dispensável a realização de assembléia ou reunião para tais sociedades, bem como dispensou a necessidade de manifestação escrita de todos os sócios. A burocracia e a formalidade normalmente exigida para as deliberações não será necessária.
Essas regras burocráticas e formas também se aplicam as MEs e EPPs?
Extinção irregular - acarreta a responsabilidade pessoal dos sócios pelas dívidas da sociedade.
E se a sociedade simplesmente fecha suas portas sem o cumprimento das formalidades exigidas?
Estão proibidas de fazer parte do conselho fiscal as pessoas impedidas para o cargo da administração.

Não podem ainda fazer parte do conselho fiscal:
a) os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada;
b) os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores;
c) o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
São deveres do conselho fiscal:
a) examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado de caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações
solicitadas;
b) lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos acima;
c) exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
d) denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
e) convocar a assembléia de sócios se a diretoria retardar por mais de 30 (trinta) dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
f) praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se referem estas obrigações, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.

Os poderes e atribuições conferidos ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros será a mesma aplicada aos administradores.
Sociedade entre Marido e Mulher
Menores na Sociedade Limitada
Sócio Remisso
Dissolução da Sociedade
Resolução da Sociedade em Relação a Sócio Minoritário
Morte
O contrato social poderá dispor sobre o tratamento a ser dado às quotas pertencentes ao sócio falecido, conforme determina o Código Civil em seu artigo 1.028
Existindo omissão, a participação do sócio falecido será, em princípio, liquidada e o valor da liquidação atribuído aos herdeiros.

Retirada
Sociedade por prazo indeterminado, o sócio que se retirar deverá notificar os demais sócios, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias.

Sociedade por prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Nos 30 (trinta) dias subseqüentes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade.
Exclusão
Art. 1.085: “ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa”.

A exclusão por justa causa deverá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
O sócio poderá ser excluído judicialmente da sociedade, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada por credor particular.
Administração
Art. 1.060, “é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado”, às quais cabe, privativamente, o uso da firma ou da denominação social, ou seja, a possibilidade de atuar em nome da sociedade, exercendo direitos e assumindo obrigações.

Se a administração for atribuída a todos os sócios no contrato social, esta não se estenderá de pleno direito aos que posteriormente adquirirem este direito

Administrador Não Sócio
Se o contrato permitir a designação de administradores não sócios, dependerá de:
Aprovação da unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver totalmente integralizado;
Aprovação de 2/3 (dois terços) no mínimo, após a integralização

Obrigações do Administrador
Impedimento Administrador
Responsabilidade dos Administradores
Designação e Destituição
Administrador designado em ato separado que não no contrato social - deverá investir-se na função mediante termo de posse lavrado no livro de atas da administração.
Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias subseqüentes à sua designação, esta se tornará sem efeito.
Deverá requerer a averbação em 10 (dez) dias.


O exercício do cargo de administrador cessa:
pela destituição a qualquer tempo;
ou pelo término do prazo, se não houver recondução, fixada no contrato social ou em ato separado.
Instrução Normativa nº 12, de 29 de outubro de 1986, onde o artigo 4º estabelece que o arquivamento de atos de sociedade por quotas de responsabilidade, da qual participem menores, será procedido pelo órgão de registro desde que: “I – o capital da sociedade esteja totalmente integralizado, tanto na constituição como nas alterações contratuais; II – não sejam atribuídos ao menor quaisquer poderes de gerência ou administração”.
MANUAL DE ATOS DE REGISTRO DE SOCIEDADE LIMITADA
1.2.28 - VISTO DE ADVOGADO
O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.
Observação: Fica dispensado o visto de advogado no contrato social de sociedade que, juntamente com o ato de constituição, apresentar declaração de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte

Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a assembléia, obedecido o disposto no § 1o do art. 1.072.
Como pode acontecer vontade dos sócios?
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Quais os assuntos que dependem da deliberação dos sócios?
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
Trata-se de ato solene, por isto deve ser colhida a assinatura dos participantes já de início.
ENUNCIADO Nº 226 - Art. 1.074: A exigência da presença de três quartos do capital social, como quorum mínimo de instalação em primeira convocação, pode ser alterada pelo contrato de sociedade limitada com até dez sócios, quando as deliberações sociais obedecerem à forma de reunião, sem prejuízo da observância das regras do art. 1.076 referentes ao quorum de deliberação. (Aprovado na III Jornada de Direito Civil, promovida em Brasília, nos dias 01 a 03.12.2004)
Quais as condições para a realização da reunião ou assembleia?
Art. 1.075. A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.
§ 1o Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
§ 2o Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.
§ 3o Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.
Quem preside a assembleia?
Não.
A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
No caso do "pedido de concordata" (Recuperação) os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.
A reunião ou assembleia é obrigatória quando se tratar de um assunto do Art. 1.071?
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1o Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

Qual a periodicidade da reunião ou assembleia?
As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
No caso de empate, prevalecerá a decisão sufragada por maior número de sócios, e, se este persistir, pelo juiz.
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
Qual o quorum nas deliberações?
A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
De quem é a responsabilidade das decisões tomadas em reunião ou assembleia?
Deve ser convocada pelo Administrador (Art. 1.072)
Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas:
I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.
Quem convoca a reunião ou assembleia?
O direito de voto é inerente à condição de sócio.
O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
O sócio não pode participar de votação quando houver conflitos de interesses com a sociedade. E se participar da deliberação que a aprove graças ao seu voto, responderá por perdas e danos
Quem tem direito a voto na reunião ou assembleia?
A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo em Jornal de circulação na sede da empresa e no diário oficial, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia.
O anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores. (§ 3o, art. 1.152 do CC)
Exceções
Dispensam-se as formalidades de convocação quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia (art. 1.152)
Como acontece a convocação da assembleia?
Histórico
Idade Média

As companhias de colonização(Companhias das Índias Orientais)

Constituíam-se por um ato de outorga do poder estatal.

Regulamentação

Bolsa
A Bolsa de Valores é uma entidade privada.
Sua criação depende de autorização do Banco central e seu funcionamento é controlado pela CVM.
A Bolsa só opera com o mercado secundário, ou seja, para venda e aquisição de valores mobiliários.
Mercado de Balção
Compreende toda operação relativa a valores mobiliários realizada fora da Bolsa de Valores, por sociedade corretora e instituição financeira ou sociedade intermediária autorizadas.

Opera com o mercado primário.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários — cVM.

Essa autarquia foi criada pela lei n. 6.385, de 1976, e juntamente com o Banco central exerce a supervisão e o controle do mercado de capitais, de acordo com as diretrizes traçadas pelo Conselho Monetário Nacional — CMN.
Requisitos preliminares
Arts. 80 e 81
Modalidades de constituição
Arts. 82 a 93.
Providências complementares
Arts. 94 a 99
a) Subscrição de todo o capital social por, pelo menos, duas pessoas
b) Realização, como entrada, de, no mínimo, 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.

Em se tratando de instituição financeira, a porcentagem sobe para 50%, nos termos do art. 27 da Lei n. 4.595, de 1964.
c) Depósito das entradas em dinheiro no Banco do Brasil ou estabelecimento bancário autorizado pela CVM
Subscrição Pública
Os fundadores buscam recursos para a constituição da sociedade junto aos investidores
Subscrição Particular
Art. 19, § 3º, da Lei n. 6.385/76
Art . 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na Comissão.

§ 3º - Caracterizam a emissão pública:

I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público;

II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados, agentes ou corretores;

III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.
Ou constituição sucessiva
Ou constituição simultânea - Art 88
Procedimento
1) Tem início com o registro na CVM, cujo pedido deve estar instruído com o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento, o projeto dos estatutos e o prospecto.

2) A subscrição das ações representativas do capital social. O investimento é oferecido ao público pela instituição financeira intermediária

3) Deliberar sobre a constituição da companhia. O projeto de estatuto somente poderá ser alterado por deliberação unânime dos subscritores.
Poderá ser assembleia de fundação ou por escritura pública.
Na primeira hipótese, todos os
subscritores deverão assinar o projeto de estatuto; na segunda, todos eles assinarão a escritura pública, que conterá os requisitos fixados em lei (LSA, art. 88, § 2º).
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.

§ 1º Se a forma escolhida for a de assembléia-geral, observar-se-á o disposto nos artigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscrição de todas as ações.

§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e conterá:

a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;
b) o estatuto da companhia;
c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;
d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;
e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital social em bens (artigo 8°);
f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.
Fixa a lei a necessidade de registro e publicação dos atos constitutivos da companhia
Principais Características
Objeto Social
Podem possuir qualquer objeto, desde que tenha este um fim lucrativo e não seja contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.

A sociedade anônima é sempre empresária, mesmo que seu objeto seja atividade econômica civil (cc, art. 982, parágrafo único; LSA, art. 2º, § 1º).

Deve ser definido no estatuto de modo preciso e completo. A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades. Mesmo que essa participação não esteja permitida no estatuto, ela é facultada como meio de realizar o objeto social ou para aproveitar-se a sociedade de incentivos fiscais (Lei nº 6.404, art. 2º, §§ 2º e 3º)
A companhia adota denominação.

Desta constará referência ao tipo societário, pelas expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou abreviadamente (S/A ou cia.), sendo que esta última expressão somente poderá ser utilizada no início ou no meio do nome empresarial.
É plenamente possível que o nome do fundador, acionista ou pessoa que, por qualquer modo, haja concorrido para o êxito da empresa, ou, mesmo, pessoa homenageada.
Art. 91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua denominação deverá ser aditada da cláusula "em organização".

Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

a) debêntures (arts. 52 a 74)
Títulos representativos de um contrato de mútuo, em que a companhia é a mutuária e o debenturista o mutuante.
Podem ter a cláusula de conversibilidade em ações.
b) partes beneficiárias
(arts. 46 a 51);
Títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social que conferem aos seus titulares direito de crédito eventual, consistente na participação nos lucros da companhia emissora (LSA, art. 46 e seu § 1º).
c) bônus de subscrição (arts. 75 a 79);
Conferem aos seus titulares o direito de subscreverem ações da companhia emissora, quando de futuro aumento de capital social desta.
d) nota promissória (Inst. cVM n. 134/90)
Trata-se de valor mobiliário destinado à captação de recursos para restituição a curto prazo (30 dias no mínimo e 360 no máximo). conhecido por Commercial Paper, este valor mobiliário somente poderá ser negociado me-
diante endosso em preto com a cláusula sem garantia.
Espécies
a) com garantia real, em que um bem, pertencente ou não à companhia, é onerado (hipoteca de um imóvel, por exemplo);
b) com garantia flutuante, que confere aos debenturistas um privi légio geral sobre o ativo da companhia, pelo qual terão preferência sobre os credores quirografários, em caso de falência da
companhia emissora;
c) quirografária, cujo titular concorre com os demais credores sem garantia, na massa falida;
d) subordinada (ou subquirografária), em que o titular tem preferência apenas sobre os acionistas, em caso de falência da sociedade devedora
Dos lucros da sociedade anônima não poderá ser destinado às partes beneficiárias mais do que 10%.

A companhia aberta não poderá emitir partes beneficiárias.

As partes beneficiárias podem conter, também, a cláusula de conversibilidade em ações, devendo, neste caso, ser constituída uma reserva especial para capitalização.
Ações
São valores mobiliários representativos de unidade do capital social de uma sociedade anônima, que conferem aos seus titulares um complexo de direitos e deveres.
Espécies
Forma
Nominativas (art. 20 da LSA)
circulam mediante registro no livro próprio da sociedade emissora.
são documentadas em um certificado, em regra de emissão da companhia, cujos requisitos se encontram fixados em lei (art. 24).

Escriturais
são mantidas, por autorização ou determinação dos estatutos, em contas de depósito em nome de seu titular
Classes
Ações que conferem aos seus titulares um complexo de direitos diferenciado, como, por exemplo, a prioridade na distribuição de dividendos ou no reembolso do capital, com ou sem prêmio etc.
o máximo de ações preferenciais sem direito a voto ou com restrições a esse direito, tolerado por lei é de 50% das ações emitidas (art. 15, § 2º).
São aquelas atribuídas aos acionistas cujas ações foram totalmente amortizadas.
• Amortização é a distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução de capital, de valores que poderiam ter em caso de liqüidação da companhia.
Ordinárias
Preferenciais
De Fruição
As ações preferenciais se dividem em classes de acordo com o complexo de direitos ou restrições que, nos termos dos estatutos, forem conferidos aos seus titulares.

As empresas também podem emitir diferentes classes de ações e criar quantas classes quiser. Essas classes de ações recebem uma letra, conforme objetivos específicos.

Uma ação PNA indica uma ação PN (Preferencial Nominativa) classe A. A classe A pode indicar que seja uma ação com dividendo mínimo, e classe B com dividendo fixo.
Aumento do Capital Social
Nem sempre decorre de ingresso de novos recursos na companhia
Emissão de Ações
Capitalização de lucros ou reservas
A assembleia geral ordinária pode destinar uma parcela do lucro líquido ou de reservas para reforço do capital social, emitindo-se, ou não, novas ações (lSA, art. 169), mas sempre sem o ingresso de novos recursos
Valores Mobiliários
A conversão de debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações, bem como o exercício dos direitos conferidos por bônus de subscrição ou opção de compra, importam em aumento de capital social, com emissão de novas ações (LSA, art. 166, III).
Integralização
Qualquer bem, corpóreo ou incorpóreo (registro de marca, patente etc.), móvel ou imóvel, pode ser usado para a integralização do capital social da companhia

Em bens é necessário realizar-se a avaliação desses bens, que deve ser feita com observância de determinadas regras fixadas em lei (LSA, art. 8º).


Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença desubscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.

§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.

§ 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.

§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

§ 5º Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115.

§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.
Aumento será deliberado em assembleia geral extraordinária (LSA, art. 166, IV).

Tem por pressuposto a realização de, pelo menos, 3/4 do capital social então existente (LSA, art. 170)
Assembleia Geral
Órgão máximo da sociedade anônima, de caráter exclusivamente deliberativo que reúne
todos os acionistas com ou sem direito a voto.
Diretoria
É órgão de representação legal da companhia e de execução das deliberações da assembleia geral e do conselho de administração.

Podem ser acionistas ou não. Membros do conselho poderão ser eleitos para os cargos de diretores (1/3).

O estatuto deverá prever, em relação à diretoria:
a) número de membros, nunca inferior a dois, ou o mínimo e máximo permitidos;
b) duração do mandato, não superior a 3 anos;
c) modo de substituição dos diretores;
d) atribuições e poderes de cada diretor (art. 143).
Conselho Fiscal
É órgão de existência obrigatória, mas de funcionamento facultativo, composto de no mínimo três, e, no máximo, cinco membros, acionistas ou não.

Destinado à fiscalização dos órgãos de administração, atribuição que exerce para a proteção dos interesses da companhia e de todos os acionistas. Sua competência vem detalhada no art. 163 da LSA.
Conselho de administração
Trata-se de colegiado de caráter deliberativo, ao qual a lei atribui parcela da competência da assembleia geral, com vistas a agilizar a tomada de decisões de interesse da companhia.
Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia-geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número.

Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação
Ações Preferenciais
Tais acionistas poderão exercer o direito a voto somente em casos excepcionalmente previstos
Espécies de Assembléia
Prescreve em 2 anos a ação para anulação de deliberações tomadas em assembleia, em virtude de vício na con vocação ou instalação, bem como infração da lei ou do es tatuto, ou, ainda, erro, dolo, fraude ou simulação (lSA, art. 286).
Prescrição
Constituinte
Constituir após o encerramento da subscrição estando todo o capital subscrito;
Convocada pelos fundadores para avaliação dos bens integrantes do capital social e deliberação da constituição da companhia
É uma reunião de subscritores instalada mediante convocação dos fundadores para criar a sociedade anonima.
Art. 87.
Ordinária
Obrigatória 1 vez ao ano e deve ser realizada nos 4 primeiros meses após o término do exercício social – até 30 de abril.
Extraordinária
Matérias que extravasam a assembléia geral e as que não são de competência da ordinária, e também para deliberações excepcionais, fora a época legal da ordinária.
- EX: Assembléia geral visa aumentar o capital mediante subscrição (alçada da extraordinária)
- QUORUM de deliberação:é constituído pela maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco
OBJETO (Art. 132):
Receber a prestação de contas dos administradores,
Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
Deliberar a destinação do lucro liquido do exercício e a distribuição dos dividendos;
Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
Aprovar a correção da expressão monetária do capital social.
Discussão e votação de qualquer outro assunto
Competência
1. fixar a orientação geral dos negócios da CIA;
2. eleger e destituir os diretores da CIA e fixar-lhes as atribuições,
3. fiscalizar a gestão dos diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da CIA; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;
4. convocar a assembléia geral quando julgar conveniente
5. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
6. manifestar-se previamente sobre atos e contratos quando o estatuto assim exigir;
7. deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
Características
Este órgão só é obrigatório nas sociedades anônimas abertas, nas de capital autorizado e nas de economia mista (LSA, arts. 138, § 2º, e 239).

Assembléia Geral => Eleição/destituição do conselho de administração e este elege/destitui os diretores.

COMPOSIÇÃO: somente acionista é elegível para o cargo de conselheiro (art. 146), no mínimo 3 membros.

GESTÃO: nunca superior a 3 anos com reeleição.

O conselho delibera por maioria de votos, se o estatuto não prevê quorumqualificado para uma ou mais matérias (art. 140).
Mercado de Capitais
Administradores
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.

Regras jurídicas aplicáveis tanto ao membro do conselho de administração quanto ao da diretoria (arts. 145 a 160)
Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.
Deveres
a) Dever de diligência (Art. 153 e 154)


b) Dever de diligência (Art. 155 e 156)
Crime de concorrência Desleal (LPI - 9279/96, art. 195, XI e § 1º)


c) Dever de informar (Art 157)
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.
Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:

I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;

II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia;

III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.
Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
O administrador não é responsável pelas obrigações assumidas pela companhia por ato regular de gestão, mas responderá por ato ilícito seu, pelos prejuízos que causar, com culpa ou dolo, ainda que dentro de suas atribuições ou poderes, ou com violação da lei ou do estatuto
Responsabilidade
Art. 157.

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
Além da responsabilidade civil e penal, têm os administradores responsabilidade de caráter administrativo perante a CVM. Esta autarquia pode impor-lhes, por infração a dever prescrito na legislação do anonimato, sanções que variam de multa ou advertência até suspensão do exercício do cargo ou inabilitação (lei n. 6.835/76, art. 11)
Responsabilidade
Art . 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da lei de sociedades por ações, das suas resoluções, bem como de outras normas legais cujo cumprimento lhe incumba fiscalizar, as seguintes penalidades:
I - advertência;
II - multa;
III - suspensão do exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários;
IV - inabilitação temporária, até o máximo de vinte anos, para o exercício dos cargos referidos no inciso anterior;
V - suspensão da autorização ou registro para o exercício das atividades de que trata esta Lei;
VI - cassação de autorização ou registro, para o exercício das atividades de que trata esta Lei;
VII - proibição temporária, até o máximo de vinte anos, de praticar determinadas atividades ou operações, para os integrantes do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários;
VIII - proibição temporária, até o máximo de dez anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários.
Art. 195. Comete crime de concorrência desleal quem:
XI - divulga, explora ou utiliza-se, sem autorização, de conhecimentos, informações ou dados confidenciais, utilizáveis na indústria, comércio ou prestação de serviços, excluídos aqueles que sejam de conhecimento público ou que sejam evidentes para um técnico no assunto, a que teve acesso mediante relação contratual ou empregatícia, mesmo após o término do contrato;
§ 1º Inclui-se nas hipóteses a que se referem os incisos XI e XII o empregador, sócio ou administrador da empresa, que incorrer nas tipificações estabelecidas nos mencionados dispositivos.
Os consumidores têm ação contra os administradores que conduziram a companhia fornecedora à falência ou inatividade, em decorrência de má administração (CDC, art. 28)
Responsabilidade Perante Terceiros
Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração
Acionistas
O dever principal do acionista é o de pagar o preço de emissão das ações que subscrever (Art. 106)
Acionista remisso
O vencimento das prestações será o definido pelo estatuto ou pelo boletim de subscrição, se omisso haverá ncessidade de chamada.

O acionista que deixar de pagar a prestação devida, no prazo assim fixado, estará constituído em mora independentemente de qualquer interpelação.

Deverá pagar o principal de seu débito, acrescido de juros, correção monetária e multa estatutária de, no máximo, 10%. Estas três parcelas são devidas apenas se existir previsão estatutária.

A cobrança judicial do devido, por ação de execução, servindo o boletim de subscrição, acompanhado, se for o caso, da chamada, como título executivo extrajudicial.

a) Participação nos resultados sociais

b) Fiscalização da gestão dos negócios sociais

c) Direito de preferência

d) Direito de retirada: (arts. 136, I a VI, e IX, 221, 230 e 252) ou de companhia cujo controle foi desapropriado (art. 236, parágrafo único) tem o direito de se retirar da sociedade, recebendo o reembolso de suas ações (art. 45).
Direitos
Os acionistas podem, livremente, compor seus interesses por acordo que celebrem entre si. Terão, em decorrência, a proteção que a lei dispensa aos contratos em geral.

Assuntos
poder de controle,
exercício do direito de voto,
a compra e venda de ações ou a preferência de sua aquisição,
Registro junto à companhia:
a) a sociedade anônima não poderá praticar atos que contrariem o conteúdo próprio do acordo;
b) poderá ser obtida a execução específica do avençado, mediante ação judicial.
Acordo de Acionistas
A lei disciplina o exercício do direito de voto, e coíbe o voto abusivo e o conflitante.
Direito a voto
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:

I - participar dos lucros sociais;

II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;

III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;

IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;

V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.

§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares.

§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia-geral.

§ 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas (Art. 115).
O acionista responde, civilmente, pelos danos que causar com o voto abusivo

Voto conflitante, cuja caracterização dispensa qualquer elemento subjetivo, vem elencado em lei. O acionista não pode votar nas deliberações sobre o laudo de avaliação de bens com os quais pretende integralizar suas ações, nem na aprovação das suas contas como administrador, nem nas questões que possam beneficiá-lo de modo particular ou nas que tiver interesse conflitante com o da companhia (art. 115, § 1º)
Ação de Responsabilidade Civil de Administrador
Ação de Responsabilidade Civil de Acionista Controlador
Dissolução
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X);
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.

Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o fim de proceder à liquidação.
Extinção
Art. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação".
Liquidação
Acionista Dissidente
As hipóteses previstas em lei, são as seguintes:
criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes;
alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou a criação de classe mais favorecida;
redução do dividendo obrigatório;
fusão da companhia, sua incorporação em outra ou participação em grupo de sociedades;
mudança de objeto da companhia de modo a restringi-lo ou ampliá-lo;
transformação da sociedade anônima em sociedade por quotas de responsabilidade limitada;
operações societárias que resultem em fechamento da companhia;
incorporação de ações;
transferência de controle acionário para o poder público em razão de desapropriação.

Prazo: 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral (decadência).
Órgãos da Companhia
Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do número I do artigo 206, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação.

§ 1º A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante; o funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.

§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado.


Judicial
Art. 209. Além dos casos previstos no número II do artigo 206, a liquidação será processada judicialmente:

I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos do número I do artigo 206;

II - a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alínea e do número I do artigo 301.

Parágrafo único. Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz.
Considera-se extinta a pessoa jurídica no momento do encerramento de sua liquidação, assim entendida a total destinação do seu acervo líquido (IN SRF n º 93, de 1997, art. 58).


Art. 219. Extingue-se a companhia:

I - pelo encerramento da liquidação;

II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.
É o conjunto de atos (preparatórios da extinção) destinados a realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver (líquido), aos componentes da sociedade, na forma do estatuto.
Reembolso
Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o valor de suas ações.

§ 2º Se a deliberação da assembléia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda àquele prazo.

Nesse caso, a companhia pagará imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a contar da data da deliberação da assembléia-geral.
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