Loading presentation...

Present Remotely

Send the link below via email or IM

Copy

Present to your audience

Start remote presentation

  • Invited audience members will follow you as you navigate and present
  • People invited to a presentation do not need a Prezi account
  • This link expires 10 minutes after you close the presentation
  • A maximum of 30 users can follow your presentation
  • Learn more about this feature in our knowledge base article

Do you really want to delete this prezi?

Neither you, nor the coeditors you shared it with will be able to recover it again.

DeleteCancel

Make your likes visible on Facebook?

Connect your Facebook account to Prezi and let your likes appear on your timeline.
You can change this under Settings & Account at any time.

No, thanks

Governança Corporativa

by jubrosler
by

Juliane Rios

on 14 June 2016

Comments (0)

Please log in to add your comment.

Report abuse

Transcript of Governança Corporativa

Governança Corporativa
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle.
Governança Corporativa no Brasil
Os Principais Envolvidos no Processo
de Governança Corporativa das empresas são os Orgãos de governança. Sendo eles:



Orgão soberano da sociedade;
Deliberar sobre questões de relevância maior;
Prestação de conta aos administradores;
Destinação dos resultados;
Estrutura, emissões e reduções do capital;
Operações de alto impacto;
Reformar os estatutos;
Eleger os administradores;
Eleger o Conselho Fiscal;

Conselho Fiscal


Fiscalizar atos dos administradores;
Opinar sobre o relatório anual de administração;
Analisar e emitir opinião sobre demonstrações financeiras;
Acompanhar o trabalho dos auditores independentes;
Denunciar irregularidades e
fraudes.

Assembleia Geral


Órgão guardião dos interesses dos proprietários;
Eleger e avaliar o desempenho da Diretoria Executiva;
Homologar e monitorar a estratégia de negócios;
Homologar e acompanhar políticas nas áreas
funcionais;
Definir expectativas de resultados e acompanhar sua efetivação;
Definir criação e a constituição de comitês;
Escolher e contratar a Auditoria
Independente.

Conselho de Administração


Acompanhar e avaliar o ambiente de controle:
Auditoria externa e interna;
Identificar, avaliar e analisar os riscos
relevantes da companhia;
Supervisionar a elaboração dos relatórios financeiros;
Comitê de Auditoria


Verificar a conformidade no cumprimento de disposições legais;
Auditar as demonstrações economico-financeiras;
Verificar se as demonstrações de resultado refletem adequadamente a realidade
da sociedade;

Auditoria Independente


Interagir com o conselho de administração
e executar as diretrizes;
Exercer a gestão dos negócios e das áreas funcionais
da companhia;
Definir a estratégia e os planos operacionais, submetendo- os à homologação do Conselho de Adm;
Prestar amplas informações ao Conselho de Administração: Resultados, riscos e oportunidades;
Produzir demonstrações patrimoniais e de resultados, responsabilizando-se pela sua auditagem interna e
pela sua integridade;


Direção Executiva


Organizar o ambiente interno de controle;
Interagir e contribuir com o sistema de auditoria
estabelecido pela Assembleia Geral e pelo Conselho
de Administração;
Implantar sistemas de controle e de auditoria, abrangendo todos os processos, práticas e rotinas internas
Exigir que os relatórios contabil-financeiros sejam:
-Aderentes as leis e regulamentos aplicáveis
às operações da companhia;
-Confiáveis, abrangentes e oportunos.

Auditoria Interna
O termo Governança Corporativa, além de abordar o conjunto de processos, políticas, leis e instituições que regulam a maneira como uma organização é dirigida, também contempla o estudo sobre as relações entre os objetivos pelos quais a empresa se orienta e as diversas partes interessadas neste processo,
“stakeholders”
.

Stakeholder
é um termo criado pelo filósofo Robert Edward Freeman, que significa “parte interessada”.

“Stakeholders
são elementos essenciais ao
planejamento estratégico de negócios.
O sucesso de qualquer empreendimento depende
da participação de partes interessadas e, por isso,
é necessário assegurar que suas expectativas
e necessidades sejam conhecidas
e consideradas.”

As principais partes interessadas (Stakeholders),
se tratando de Governança Corporativa, basicamente são:



O acionista é um sócio capitalista que
participa na gestão da sociedade na mesma medida em que detém capital da mesma, tendo por isso, direitos de voto proporcionais à quantidade de ações que possui. Dentro da sociedade, quem detém mais ações, tem direito a maior quantidade de votos.

Acionistas
A lei 6404/76 em seu artigo 109º, diz que:
“Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172; (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.


Segurança
Salários
Participação nos lucros
Benefícios Assistenciais
Reconhecimento oportunidades e desenvolvimento pessoal


Funcionários

Resultados positivos;
Capacidade de liquidação de dívidas.


Credores

Preço justo;
Produtos e serviços conformes,
confiáveis e seguros.

Clientes

Regularidade;
Desenvolvimento conjunto.

Fornecedores
Governança Corporativa no Mundo


Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.
De acordo com a CVM (Comissão de Valores Mobiliários),
Nos Estados Unidos;
No Reino Unido.
Governança Corporativa


Riscos de negócio

Ultimamente há um enorme crescimento
no interesse sobre governança corporativa,
que se tornou um dos temas mais atuantes
dos negócios apesar de ser um assunto
bastante contemporâneo.

“Prevenir, mitigar ou se recuperar de todas as crises que possam ocorrer, mas igualmente importante é considerar que os riscos estão associados ao sucesso”.

O que vem a ser o Risco de Negócio ?
O gerenciamento competente de risco
é de fundamental importância para uma boa política de governança corporativa, unindo a ocorrência de perdas patrimoniais, as medidas de risco e de fraudes com a delicadeza de normas de controle interno.




Sustentabilidade e Influência
no Mercado de Capitais

Governança Corporativa
“Governança é uma forma de respeito sócio-ambiental.”

Segundo Carlos Eduardo Brandão Lessa,
Especialista em Sustentabilidade e Governança Corporativa:
O que é sustentabilidade?

Sustentabilidade é um termo usado para definir
ações e atividades humanas que visam suprir as necessidades atuais dos seres humanos, sem comprometer o futuro das próximas gerações.

Ou seja, a ssustentabilidade está diretamente relacionada ao desenvolvimento econômico e material sem agredir o meio ambiente, usando os recursos naturais de forma inteligente para que eles se mantenham no futuro. Seguindo estes parâmetros, a humanidade pode garantir o desenvolvimento sustentável.

Relação da Governança Corporativa
com a Sustentabilidade e a
Influência no Mercado de Capitais

Funções e responsabilidades do conselho de diretores da empresa e de seus altos executivos;
Os conflitos de interesse;
O tratamento dos acionistas minoritários;
Transparência;
Responsabilização;
Alinhamento estratégico;
Necessidade de crédito e estrutruta de capital;
Necessidade de obtenção de melhores resultados;
Harmonizar a relação entre gestores e acionistas;
Preocupação com a longevidade e estabilidade dos negócios.


O que deveria ser a base para esse modelo?

Modelo Sustentável

Sustentabilidade = Prospecção e prevenção de riscos
de negócio

Principais objetivos do instrumento de Avaliação da Sustentabilidade e Governança Corporativa (IASGC):


Identificar e sintetizar os parâmetros para a evolução das práticas de governança corporativa de uma maneira compatível com os novos desafios de gestão associados à concorrência em uma sociedade global que visa à criação de riqueza de forma sustentável.
Ajudar as empresas a realizar autoavaliação e definir uma posição que determine se suas práticas estão adequadas a um tipo de gestão coerente com o desenvolvimento sustentável.
Governança Corporativa nas Empresas

Empresa de capital aberto;
Com atuação no mercado internacional;
Nível 1 de Governança Corporativa;
Faz parte do Índice de Sustentabilidade
Empresarial.



Conselho de Administração;
Conselho Fiscal;
Comitê de Ética;
3 Comitê de Apoio ao Conselho de Administração:
Comitê de Finanças e Investimentos;
Comitê de Estratégia e Comunicação;
Comitê de Pessoas e Organização.
A governança da Braskem é apoiada pela área
de Segurança Empresarial.

Modelo de Governança Corporativa
Integridade
– garantir que a integridade ética que premeie
todos os sistemas de governança nas relações internas e
externas da empresa.

Transparência
– ser transparente nas informações prestadas,
indo além daquelas mínimas obrigatórias, promovendo, uma comunicação espontânea, franca, precisa e rápida.

Igualdade
– dar tratamento justo e equânime às partes interessadas.

Princípios de Governança Corporativa

Perenidade
– garantir que os agentes de governança
zelem pela perenidade da empresa, incorporando visão mais ampla da estratégia empresarial, considerando os princípios do desenvolvimento sustentável.

Responsabilidade
– exigir que os agentes de governança (administradores, Conselheiros Fiscais e Auditores) respondam integralmente a quem os elegeu pelos seus atos no exercício de seus mandatos.

Ética
– agir em conformidade às normas reguladoras, sejam elas legais, estatutárias ou regimentais.

É uma empresa brasileira;

Atua no setor de produtos de tratamento para o rosto
e o corpo, banho, óleos corporais, perfumaria,cabelos, proteção solar, infantil e higiene oral;

Trabalha com o modelo da venda direta;
É por meio das consultoras e consultores que os produtos chegam às mãos dos clientes.

É composto por quatro comitês auxiliares:

Estratégico;
De Governança Corporativa;
De Pessoas e Desenvolvimento Organizacional;
De Auditoria, Gestão de Riscos e Finanças.


Modelo de Governança Corporativa
A estrutura de governança da Natura abrange formalmente a gestão de riscos.
Todas as análises de cenários de temas contábeis, fiscais, tributários, societários e de novos investimentos são feitas pelo Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Finanças, em apoio ao Conselho
de Administração.


Cauan Duarte de Oliveira
Felipe Muniz Barreto Costa
Fernanda Marques da Silva Ribeiro
Juliane Rios Fagundes Brosler
Marcos Antonio Cruz Cardoso
Mario Barreto da Silva
Tamillis Bárbara Sampaio de Sousa
Thiago Pereira

Orientadora: Prof. Adriana Rangel


A vertente mais aceita indica que a Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de agência" clássico. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (administrador) o poder de decisão sobre a empresa (nos termos da lei), situação em que podem surgir divergências no entendimento de cada um dos grupos daquilo que consideram ser o melhor para a empresa e que as práticas de Governança Corporativa buscam superar. Este tipo de conflito é mais comum em sociedades como os Estados Unidos e Inglaterra, onde a propriedade das companhias é mais pulverizada. A preocupação da governança corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com os interesses dos acionistas (IBGC,2012).

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) define que:
Divisão dos Códigos;
Surgimento do código.
Melhores Práticas de GC

A falta de conhecimento e de preparo dos empreendedores
das pequenas e médias empresas (middle market), a respeito das melhores práticas, pode ser fatal em um momento virtuoso da economia como o que vivemos atualmente. Os empresários precisam perceber que quando pensam em Governança Corporativa estão buscando agregar valor, bem como um crescimento consistente do seu negócio, aproveitando melhor as oportunidades do mundo corporativo. Neste contexto, é importante o apoio de auditores ou consultores externos focados para a avaliação, revisão ou implantação de controles internos das empresas, principalmente nas de pequeno e médio porte.

Segundo Marcelo Lico,
Conceito
“Governança corporativa lida com o processo decisório na alta gestão e com os relacionamentos entre os principais personagens das organizações empresariais, seus executivos, conselheiros e acionistas.

Pode ser definido como o conjunto de mecanismos que visam com que as decisões corporativas sejam sempre tomadas com a finalidade de maximizar a perspectiva de geração de valor de longo prazo para o negócio. Sendo assim, o conjunto de mecanismos (internos ou externos, de incentivo ou controle) visa que as decisões sejam tomadas de forma a maximizar o valor de longo prazo do negócio e o retorno de todos os acionistas”.
Silveira (2010, p. 2-3)
“[...] sistema de organização de uma sociedade anônima que objetiva absoluta transparência nas regras que governam as relações dos altos executivos e sua conduta com os acionistas, os empregados e a sociedade.

Trata-se de um conceito novo, desenvolvido em função de atritos entre os executivos e os acionistas de algumas grandes empresas”.
Lacombe (2009, p. 317)
Conceito
Conceito
É o conjunto de “[...] práticas administrativas para otimizar o desempenho das empresas com seus negócios, produtos e serviços ao proteger, de maneira equitativa, todas as partes interessadas acionistas, clientes, fornecedores, funcionários e governos facilitando o acesso às informações básicas e melhorando o modelo de gestão”.
Oliveira (2006, p. 17)
Orgãos Reguladores
Requisitos dos Orgãos Reguladores
Modelos de Governança Corporativa
Acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando
diário das operações da companhia;
Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas;
Papel importante do mercado de ações no crescimento
e financiamento das empresas;
Ativismo e grande porte dos investidores institucionais;
Mercado com possibilidade real de aquisições hostis
do controle;
Foco na maximização do retorno para os acionistas (orientado para o acionista).

Outsider System (anglo-saxão - EUA e Reino Unido)
Grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias, direta ou indiretamente;
Estrutura de propriedade mais concentrada;
Papel importante do mercado de dívida e títulos no crescimento e financiamento das empresas;
Frequente o controle familiar nas grandes companhias, bem como a presença do Estado como acionista relevante;
Presença de grandes grupos/conglomerados empresariais, altamente diversificados;
Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais;
Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não-financeiros, principalmente funcionários (orientado para as partes interessadas).

Insider System (Europa Continental e Japão)
Anglo-Saxão: é basicamente o mesmo modelo apresentado pelo IBGC, o Outsider System.
Alemão: as instituições bancárias, gestão compartilhada entre empresas e acionistas.
Japonês: muito semelhante ao alemão,mas não chega a ser aberta para interesses diversos.
Latino-Europeu: de propriedade concentrada, comum nas organizações familiares ou controladas por grupos consorciados.
Latino-Americano: este modelo ainda está em fase de desenvolvimento, assemelhasse ao latino-europeu em seu conflitos.
Modelos Maria José Leal e Walter Camuri
PRINCÍPIOS
BÁSICOS
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2005
2004
2006
2010
2008
2009
2011
2012
2013
2014

Fundação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA).
Criado o primeiro fundo voltado para a Governança
(Dynamo Puma), no programa de Valor e Liquidez
do BNDESPar;

IBCA realiza primeiro curso para conselheiros.
1996:
1997:
Reforma da Lei das Sociedades por Ações
(Lei nº 9.457/1997) - retirada do direito de
tag along a fim de facilitar o processo de
privatização.
1998:
Criação dos primeiros fundos de investimentos ativistas do país, como parte de um programa de fomento do BNDESPar.
1999:
Reforma do IBCA, passando a se chamar Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBCG); lançamento da 1° versão do Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBCG.
2000:
Lançamento dos níveis diferenciados de listagem da BM&FBOVESPA: Nível 1, Nível 2 e novo Mercado: realização da primeira mesa-redonda Latino-Americana de Governança Corporativa, idealizada pelo IFC e OCDE.
2001:
Nova reforma da Lei das Sociedades por Ações (Lei n° 10.303/2011) - retorno parcial da tag along e novos direitos para acionistas minoritárias.
1995:
2002:
CCR Rodovias e Sabesp tornam-se as primeiras companhias a ingressar no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
2004:
Retomada do IPOs na bolsa de valores. Ingresso de cinco novas companhias no Novo Mercado ao longo do ano.
2005:
Lojas Renner se tornam a primeira corporation brasileira, com ações totalmente dispersas em bolsa e ausência de controle definido.
2006:
Primeira tentativa de aquisição hostil no país (tentativa de compra da Perdigão pela Sadia).
2007
2007:
Onda de IPOs no período leva 113 novas empresas para a bolsa de valores. Novo mercado chega a 100 companhias no início de 2008.
2008:
Problemas de governança com companhias recém-listadas em bolsa, com destaque para o caso Agrenco. Perdas bilionárias em operações com derivativos por companhias tradicionais como Aracruz e Sadia reforçam as dúvidas sobre práticas de governança das companhias brasileiras.
2009:
Em iniciativa inédita no Brasil, Usiminas divulga remuneração individual dos administradores em seu relatório anual.

O IBGC lança a 4ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

A CVM lança a instrução 480, que revoga normas anteriores, passando a exigir aumento no nível de informações prestadas pelas companhias

O IBGC lança a Carta Diretriz 2: “Mecanismos de defesa à tomada de controle”

2010:

Entram em vigor as Instruções da CVM 480 e 481, passando a exigir que as empresas de capital aberto preencham o Formulário de Referência.

A CVM altera as regras da Instrução 361, que impõe normas para a realização de OPAs.

Revisão do regulamento de Governança Corporativa da BM&FBovespa.

A CVM multa e inabilita administradores da Sadia envolvidos em problemas com derivativos.

A BM&FBovespa revisa suas regras de Governança.

2011:
Promulgada a Lei nº 12.527, um importante instrumento de ampliação da transparência e do controle social.

Lançado o site “Transparência e Governança”, que discute direitos de minoritários nas assembleias.

A CVM edita a Instrução nº 509, como uma tentativa para estimular a criação de comitês de auditoria estatutários (CAE).

O IBGC lança a “Carta Diretriz 3: Laudos de avaliação.
2012:

Realizada a 18ªConferência Mundial da IGCN no Brasil, ocasião de importantes debates sobre os avanços em Governança no País.

Lançado o Comitê de Aquisições e Fusões (CAF), formado pela Anbima, Amec, IBGC e BM&FBovespa.

Movimento de fechamento de capital de empresas recentemente listadas em bolsa.

Chegam ao mercado os primeiros balanços adequados à Instrução 527 da CVM.
2013:
Criado o Grupo de Trabalho Interagentes, envolvendo diversas entidades, com o intuito de desenvolver agendas conjuntas para o aprimoramento do mercado de capitais brasileiro.

Passa a vigorar a orbigatoriedade do Código de Conduta nas empresas listadas no Nível 1, Nível 2
e Novo Mercado.

Programa para simplificação de acesso à bolsa de valores para pequenas e médias empresas entra em desenvolvimento.
2014:
Lei Anticorrupção passa a vigorar, pressionando as companhias a melhorarem seus instrumentos de compliance.  

Passam a vigorar regras de Governança para empresas listadas no segmento Bovespa Mais.
São alteradas a Instrução CVM nº 358/2002 e a Instrução CVM nº 480/2009, quanto à divulgação de ato ou fato relevante.

CVM decide que os controladores da Oi, ainda que indiretamente beneficiados na fusão com a Portugal Telecom, poderiam votar na assembleia que aprovou a validação dos bens da tele portuguesa.

CVM altera a Instrução CVM nº 400/03, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários. 

CVM expõe ao mercado entendimento sobre as tomadas hostis de controle.

OBRIGADO!!!
Em 9 de março de 2015, a natura ganhou o premio Wold's Most Ethical Companies.
As pontuações principais: ética e programa de compliance (35%), responsabilidade e cidadania corporativa (20%), cultura de ética (20%), governança (15%) e de liderança, inovação e reputação (10%).
Outras empresas que também merecem destaque nesse aspecto são a Embraer, Alpargatas, Banco Nossa Caixa, Gerdau, Gol, TAM, Grupo Pão de Açúcar, Hering, Copasa, Klabin, Unibanco Holding, CPFL Energia, UOL, Companhia Vale do Rio Doce, Mangels, Marcopolo, Weg, Eletropaulo e Net, entre outras.
Curiosidades
A GC e a Contabilidade
Geração de relatórios contábeis;
Auditoria Interna, os controles internos
e a Auditoria Independente por meio de seu
parecer e de recomendações que melhoram
a qualidade das demonstrações financeiras
ou das próprias rotinas da companhia;
Proporcionando maior equidade no tratamento dos acionistas, transparência, prestação de
contas e responsabilidade corporativa.
A Contabilidade auxilia na manutenção e proporciona mais controles em relação aos objetivos da empresa com a geração e fornecimento de informações contábeis financeiras, bem como acerca da entidade aos investidores, instituições financeiras, outros credores e stakeholders.

Possibilitando avaliar as perspectivas da entidade em termos de entrada de fluxos de caixa futuros e da eficiência e efetividade da administração desta entidade e de seu conselho de administração, no cumprimento de suas responsabilidades.
Full transcript