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SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

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Billy Mendoza

on 5 December 2013

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Transcript of SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

design by Dóri Sirály for Prezi
 DEFINICIÓN
- Son aquellas que no se abren al público para financiarse a través de emisión de acción. Son sociedades familiares y con muy escaso número de accionistas.
- Se caracteriza porque limita la trasmisión de las acciones, otorgándose los socios mutuamente, el derecho preferente para su adquisición en caso de transferencia, por que limita el ejercicio del cargo de director solo para el accionista, porque no requiere la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Valores e Intermediarios.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
• Puede funcionar sin directorio.
• El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea un máximo de 20 accionistas, no implica que vea limitada su posibilidad de manejar grandes capitales.
• Que una SAC tenga como máximo 20 accionistas no implica que se vea afectada la posibilidad de manejar grandes capitales.
• La sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. Es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditoría externa anual si así lo pactase el estatuto o los accionistas.
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
¿CÓMO LA CONSTITUYO?
1. El nombre de la sociedad. Lo óptimo es hacer una búsqueda previa en registros públicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre que haya elegido no esté tomado por alguien más.
2. Capital social. No hay mínimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.
3. Tener mínimo 2 socios y no más de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad dado que usualmente las sociedades anónimas cerradas se forman con 2 socios.
4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.
5. Establecer si va a tener o no directorio.
6. Domicilio y duración. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duración que diga "indefinida".
La denominación debe de incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas S.A.C.
DENOMINACIÓN
TRANSFERENCIA DE ACCIONES
El accionista que se proponga a transferir parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad, mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisición de acciones.
CONSENTIMIENTO DE LA SOCIEDAD
ENAJENACIÓN FORZOSA
Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de enajenación.
Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.
la adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrán establecer que los demás accionistas tendrán derechos a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital social.
TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES POR SUCESIÓN
INEFICACIA DE LA TRANSFERENCIA
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este título.
La ley permite la posibilidad de que existan juntas no presenciales, con tal se acredite por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permite la comunicación y garantice su autenticidad. Será obligatoria la sesión de la junta de accionistas cuando soliciten su realización accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
JUNTAS NO PRESENCIALES
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad anónima cerrada tenga auditoria externa anual.
AUDITORIA EXTERNA
REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL
la representación del socio en las reuniones de la junta general se encuentra restringida a personas íntimamente ligadas a su persona, como pueden ser su cónyuge o ascendiente o descendente en primer grado. el estatuto puede extender la representación a otras personas.
DERECHO DE SEPARACIÓN
Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente.
DIRECTORIO FACULTATIVO
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en la ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.
El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada pueden establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el QUORUM y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artículos 126º y 127º de la ley, relativos al QUORUM y la forma de adoptar acuerdos válidos.
EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS
Se identifica con la gran sociedad anónima que es promovida por unos pocos pero que necesita del capital de muchos y, por tanto, recurre al ahorro público. Este tipo de sociedad ha de apelar, para su financiación, al mercado de capitales y busca inscribir sus acciones en el registro público de valores a fin de cotizar las acciones. Al querer concentrar un gran capital, encontramos que las acciones se encuentran difundidas entre miles de accionistas y que se transmite frecuentemente.
DEFINICIÓN
La sociedad anónima es abierta, según el art. 249, cuando se cumpla una a más de las siguientes condiciones.
3. Más del treinta y cinto por ciento de su capital pertenece a ciento setentaicinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tendencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital.
4. Se constituya como tal.
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.
La sociedad anónima abierta se rige en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto lo sean aplicables.
1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
2. Tiene más de setecientos cincuenta (750) accionistas.
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o sus siglas “S.A.A”
DENOMINACIÓN
Las sociedades anónimas abiertas están sometidas al contro y supervisión de la CONASEV. El incumplimiento de información de la CONASEV sobre los estados financieros de la sociedad, la falta de registro de las acciones en el Registro Público de Valores, además de ser sancionadas con las multas que prevé el Decreto Legislativo N 861, Ley de Mercado de Valores, le impide a la sociedad realizar colocación de valores. En adición de estas atribuciones, la CONASEV goza de las siguientes facultades:
CONTROL DE LA CONASEV
1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda.
2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando sea el caso.
3. Exigir la presentación de información finaciera, y a requirimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información vinculada a la marcha societaria.
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por ley o el estatuto.
No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones: o ,
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencias de estas.

La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.
ESTIPULACIONES NO VALIDAS
- CONVOCATORIA A SOLICITUD DE ACCIONISTAS
- DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA
- PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA
- DERECHO DE INFORMACIÓN FUERA DE LA JUNTA
- AUMENTO DEL CAPITAL EN FORMA PREFERENTE
- AUDITORIA EXTERNA ANUAL
- ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA LA LEY
- DERECHO DE SEPARACIÓN
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