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M&A의 이해와 실패사례

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by

Sunghyup Lee

on 27 April 2014

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Transcript of M&A의 이해와 실패사례

구글과 모토로라
M&A의 이해와 실패사례
M&A의 정의, 목표 그리고 절차
M&A의 목표
M&A의 절차
M&A의 유형

2014097054 오경석2014097061 이성협
2014097065 이지민
2014097070 임현태
2014097086 추재호

?
참고 문헌
이항구 외 「[정책자료 2009-119] 인수합병 (M&A) 활성화를 통한 성장 잠재력 강화 전략」 (KIET 산업연구원, 2009)
장세진 외, M&A의 경영전략 2004. 08. 박영사
한국기술거래소, M&A 이론과 실제 2004. 10. 사회평론
시장의 변화에 효율적으로 적응하고자,
기업은 생존전략을 수립.

생존전략을 수립하는데 있어
기업의 목적은 이익의 극대화를 통한
주주의 부를 극대화 하는데 있음.

M&A의 목표
M&A의 절차
사전 단계
본 단계
사후 단계
경영전략 수립
자사의 위치 파악 (Self-Positioning)

M&A 경영전략적 목표 구체화
M&A Task Force 팀 구성
내부 인력으로 전담 TASK FORCE팀 구성

필요에 따라 외부 자문 기관 선임
대상 업체 검색
(List-Up)

구체적인 목표 산업 선정

해당 산업 영위중인 기업 리스트 작성

적합한 대상 기업 선정

M&A 계획 구체화
자금조달 방안 선정
대상 기업에 대한 가치평가

인수 금액 예상

인수대금 지급 방법 강구

자금조달 방안 강구

접촉과 교섭
대상 기업의 최대주주 혹은 경영진과
접촉, M&A 가능성 타진

의사 결정 후, 비밀 유지 계약서 (CA)나 인수의향서 (LOI) 체결
정밀 실사
인수 기업의 대상 기업에 대한 엄밀한 정밀 실사 시행
거래 구조 구성
정밀 실사 결과를 토대로 대상 기업의 세부사항, 위험 요소 파악

파악된 요소들에 적합한 M&A 거래구조 (Deal Structuring) 구성
기업 가치 평가 및 가격결정
정밀 실사 결과를 토대로 상세한 기업가치 평가

평가된 가치를 기초로 최대수용가능 인수금액등을 산정
실행
구체적인 실행요건들을 실행(Execution)
계약서 작성
인수 조건 등 합의

주식매매계약 (SPA), 합병 계약 (Merger Agreement) 체결

계약서 조항에 대해 외부 재무·법률자문인과 상의
협상
인수에 따른 여러가지 구체적 조건 등에 대해 협상

정밀 실사를 통한 협상으로 주도권 (Hegemony) 확보 노력
자금 조달
가치평가와 인수가격 범위 산정

상응하는 자금을 조달하기 위한 구체적 작업 진행

법률적 후속 업무
기본적인 절차가 완료 후,
법률에 따른 후속작업을 수행
합병 후 통합
주식매매, 합병 등 단계적인 작업
완료 후, 합병 전 설정된 M&A의 목적 달성을 위한 양사 간의 통합작업을 수행

M&A의 유형과 분류
기업 확장
기업 분할
기업합병
기업인수
주식인수
자산인수
협의의 M&A




공개매수
합작투자
전략적 제휴



업무제휴
컨소시엄
지분참여
분리설립

분리독립

분리정리

매각처분

지분공개
M&A의 분류
성격에 따른 분류
우호적 M&A

대상 기업의 이사진이 인수조건을 별도의 조건없이 수용하여
이루어지는 M&A

적대적 M&A

우호적 M&A의 반대격으로 대상 기업의 이사진이 인수제의를 거부하고 방어행위에 들어가게 되는 경우, 사전수립 된
인수전략에 따라 인수에 착수하게 되는 M&A

M&A 목적에 따른 분류
전략적 M&A 

기업의 영업적인 측면의 경쟁력을 확보,
기업 가치를 중대하고자 하는 M&A

통상적으로 경쟁력 강화를 목적으로 행해지는 일반기업의 M&A가 전략적 M&A에 해당

금융적 M&A

경영의 효율성은 낮지만 기업구조조정의 효과를 볼 수 있는
대상기업을 선정, 인수
대상기업의 가치를 증대시켜 기업공개 혹은 제3자 매각을 통해
자본이득(Capital Gain)획득이 주 목적으로 한 M&A
교섭방법에 따른 분류

개별교섭에 의한 M&A

국내에서 일반적으로 일어나는 유형의 M&A
대상기업의 주요 주주들이 보유한 주식을 개별적으로 접촉, 인수하는 M&A

 공개매수에 의한 M&A

대상기업 주요 주주 분산에 따른 기업지배권 확보 불가 시,
불특정 다수의 전체 주주를 대상으로 일시에 매수하는 방법
M&A 목적에 따른 분류
수평적 M&A 

유통의 단계에 있어 같은 단계 (수평적 관계)에
속하는 기업들의 M&A

경쟁관계에 있는 기업의 인수를 통해
시장 지배력 혹은 점유율의 확대가 주 목적

기업의 독과점 유발 가능성이 있어
승인을 받기까지 엄격한 심사가 필요

수직적 M&A 

다른 유통 단계를 맡고 이는 같은 업종의 기업들의 M&A

원재료의 안정적 수급을 위해 원재료가 풍부한 해외의 기업 신설 혹은 현지 기업 인수도 이에 속함

원자재 안정적 수급을 통한 간접적 시장지배력 확대,
경영 안정성 증대가 주 목적

다각적 M&A 

같은 산업에 속하지 않는 전혀 다른 업종의 회사들의 M&A
사업다각화를 통한 사업 분산, 재무 시너지 효과 증대가 주 목적
대금지급 방법에 따른 분류
현금매수

대한민국에서 일반적으로 행해지는 M&A
대상기업 주주에게 주식 양도 대가로 현금을 지급

채무인수에 의한 M&A

특수한 경우에 발생
대상기업 주주에게 현금, 주식이 아닌
합병기업의 회사채 (후순위사채 위주) 를 지급
매도자는 주식보다 안전한 채권 수납, 매수기업 인수자금 조달 수월등의 이유로 특수한 경우에 발생

주식교환

대상기업 주주들에게 인수의 대가로 대상기업의 주식을
인수기업의 주식으로 교환 지급
주로 외국에서 많이 행해지는 M&A 형태
M&A의 효과
영업 시너지 (Operating Synergy)

재무 시너지 (Financial Synergy)

세금효과

인수 기업 및 피인수기업의
이월결손금

이용한
법인세의 절감효과
기대
둘 이상의 기업 결합을 통해 나타날 수 있는
합병기업의
재무적인 상승효과
재무적인
리스크 감소
, 합병기업의 타인자본비용(이자율) 및 자기자본비용이 감소를 통한
기업가치 증대
,
그로 인한 합병기업의 타인자본에 대한
차입한도 증대효과.
둘 이상의 기업이 결합을 통해 조직을 통합함으로서
생겨나는
영업상의 시너지 효과

이윤기반 시너지
둘 이상의 기업이 별도 독립기업으로 있을 때보다
결합을 통해 새로운
시장경쟁력의 강화

제품상의 보완 효과
등으로 얻을 수 있는
단순 매출액의 합 이상의 증대

원가기반 시너지
둘 이상의 기업을 결합하여
합병 후 통합(Post-Merger Integration: PMI)의
과정에서 구조조정 통한
불필요한 중복 비용 절감
(대표적으로 인원 축소) 및
규모의 경제
에 의한
손익계산서 상의 비용을축소
다임러-벤츠와 크라이슬러
Daimler-Benz AG
2000년대 들어 자동차 시장 규모 5천만대 임박
공급과잉으로 인한 과잉설비 2천만대,
가동률 70%로 하강국면 직면
환경 안전규제 강화, 자동차 전자화 급진저으로 인한 R&D 비용 증대
차종 간 경쟁 가속화로 인한 소형차 개발 심화,
레저 벤 시장의 팽창
국제적으로 경제의 블록화 현상 발생으로 인한
무역 및 투자의 자유화로 경제적인 압박 가중
유통망 대형화로 인한
딜러 소수 대형화, 인터넷 판매의 확산
외부환경 분석
1883년 칼 벤츠(Karl Benz)가 세운 벤츠와 1890년 고트리브 다임러(Gottlieb Daimler)가 세운 다임러가
1926년 합병하여 독일 슈투트가르트에 설립된 자동차 내연엔진 제작 업체
‘최고가 아니면 만들지 않는다(Das best oder nicht)’
각종 안전 기술 개발로 ‘안전의 대명사’로 저명
90년대 들어 소형차 개발을 통해 고급차 위주의 전략에서 세계시장을 향한 전략으로 기업 체질 개선
1998년 크라이슬러와의 합병으로
110여 년 역사 이래 가장 큰 변화를 맞음
다임러 벤츠
Daimler-Benz AG
제너럴모터스 (GM), 포드의 뒤를 잇는 미국 3대 자동차 생산업체
GM과 포드에 보다 늦은 출발에도 불구,
1960년대 혁신적인 자동차 개발로 세계 주도
‘닷지 차저’를 개발, 1960년대 미국식 스포츠카인
‘머슬카’ 붐 유발
1970년대 오일쇼크 이후 연비 낮은 대형차 의존도가 높은 크라이슬러는 연이은 부진 반복
일본 차에 밀려 시장점유율의 지속적 하락
크라이슬러
Chrysler
Chrysler
합병, 실패 그리고 분석
1978년 부진에 빠진 크라이슬러의 새 CEO '리 아이아코카' 의 마법같은 경영술로 1980년대 신화적 성장 거듭,
1998년까지 성공 가도 유지
눈에 보이는 성공과 달리 내적으로는 불안한 재정 상황 극복, 성장 가능성 향상을 위한 파트너가 필요했던 크라이슬러
다임러사, 세계적 규모 경제 실현 가능한 새로운 회사 설립을 위해 크라이슬러와와 협력 결심

다임러와 벤츠의 합병은
당시 '천상의 결혼(marriage in heaven)'으로 평가

미국 최고 자동차 기업 크라이슬러
전설적인 명성의 다임러
2007년, 천상의 결혼은 지상의 이혼으로 전락

생산성, 혁신성으로 대표되는 크라이슬러,
고급스러움의 대명사 다임러,







다임러사의 '세계 자동차 주식회사'에 대한 지나친 집착이 실패를 불러들임

고급스러운 이미지의 다임러사의 브랜드 메르세데스-벤츠와
실용적인 이미지의 크라이슬러의 결합이 가져다주는 시너지 효과 미미

벤츠의 독일식 제조 기술, 크라이슬러의 미국식 대량생산력 융합 실패


존 맥더피 펜실베니아 와튼스쿨 교수
양사가 추진한 합병 전략 '대등한 합병(Merger of Equals)' 전략을 원인으로 언급

합병 직후 진행되지 않은 공장 폐쇄, 인력 감축은 격화되는 원가 절감 전쟁에서 경쟁력 상실

유럽과 미국, 전혀 다른 비즈니스 전통을 가진 각자의 지역에 적응되어 있는 기업 문화가 서로 융합되기 위한 노력 불충분

융합되지 못한 기업문화로 인한 임원진 이외의 기업구성원들의 사기 저하

다임러사의 크라이슬러에 대한 부실한 정밀실사로 인한 불필요한 지출 및 자금의 방만한 운용

이어지는 크라이슬러의 방만경영

두 기업의 합병은 세계 자동차 시장의 판도를 흔들어 놓을것으로 분석
두 기업의 시너지 효과가 예상보다 미흡
"고급차와 대중차 시장은 본질적으로 다른 특성을 가졌음에도 시너지 효과를 과대평가했다"
2007년 다임러사 CEO 디터 제체는

라는 평가와 함께 서버러스 캐피탈 매니지먼트가
제시한 74억 달러 (1998년 인수금액 360억 달러의 1/5) 에 크라이슬러 매각
2000년대 들어 자동차 시장 규모 5천만대 임박
공급과잉으로 인한 과잉설비 2천만대,
가동률 70%로 하강국면 직면
환경 안전규제 강화, 자동차 전자화 급진저으로 인한 R&D 비용 증대
차종 간 경쟁 가속화로 인한 소형차 개발 심화,
레저 벤 시장의 팽창
국제적으로 경제의 블록화 현상 발생으로 인한
무역 및 투자의 자유화로 경제적인 압박 가중
유통망 대형화로 인한
딜러 소수 대형화, 인터넷 판매의 확산
외부환경 분석
합병, 실패 그리고 분석
모토로라와 제휴를 맺은 중소 부품제조 업체와의 직접적 제휴 가능
모두의 예상을 뒤집은 구글의 목적은 웨어러블 스마트 기기 개발
모토로라 경영진은 완전한 합병이 아닌 '모토로라' 브랜드가 남아 있는것을 빌미로 재기를 노리며 스마트폰 사업에 착수
모토로라는 신제품을 내놓으며 자사 단말기 기술 개선, 구글 특화 기능 탑재등을 구글에 요구, 보편적인 인수의 목적과는 달리, 모토로라 브랜드를 유지한 채 모토로라와 함께 성장할 의도가 결여된 구글은 모든 요청 거절하며 모토G, 모토X 모델은 적자를 기록

모두의 예상을 뒤집은 구글의 목적 : 웨어러블 스마트 기기 개발
모토로라 경영진은 완전한 합병이 아닌 '모토로라' 브랜드가 남아 있는것을 빌미로 재기를 노리며 스마트폰 사업에 착수
모토로라는 신제품을 내놓으며 자사 단말기 기술 개선, 구글 특화 기능 탑재등을 구글에 요구, 보편적인 인수의 목적과는 달리, 모토로라 브랜드를 유지한 채 모토로라와 함께 성장할 의도가 결여된 구글은 모든 요청 거절하며 모토G, 모토X 모델은 적자를 기록
구글, 조립식 스마트폰과 웨어러블 디바이스의 개발에 주력할 것을 모토로라에 요구
두 기업 각자의 일방적인 요구들로 인한 구글, 모토로라 갈등 심화
갈등 심화에 따른 상호간의 지원 단절
양질의 마케팅 불가로 인한 인수기업의 투자금의 의미 상실 및 피인수기업의 적자률 상승


이 사례를 통해 인수 기업과 피인수기업의 의견일치를 통한 목표의 통합의 중요성 인지 가능

타 기업과의 파트너쉽 없이 모토로라의 제조기술을 토대로 한 독자적 안드로이드 단말 개발 가능
휴대전화, 무전기 및 무선통신 시스템, 광대역 통신제품 및 각종 전자부품과 네트워킹 제품을 개발하여 공급
모토로라
MOTOROLA
Google
MOTOROLA
독자적인 검색 알고리즘 개발을 통한 검색 시장 장악, 성장한 세계 최대 인터넷 검색 서비스 회사
구글
Google
검색 서비스 외에도 이메일 서비스인 Gmail, 구글 어스와 같은 소프트웨어 서비스도 제공
2006년 온라인 비디오 사이트인 유투브를 16억 5천만 달러에 인수
2003년과 2011년, 회사가 분리되어
프리스케일 세미컨덕터(반도체)
모빌리티(휴대전화)
솔루션스(무전통신등 전문사업)으로 나누어져,
현재는 솔루션스만이 모토로라에 잔존
세계최초 상용휴대전화 제조사인 모토로라, 자회사에 1만 7천여개의 통신 관련 특허 보유
1만 7천여개의 특허에 대한 특허 가치는 천문학적인 수에 근접
인수와 동시에 모토로라의 특허권이 구글에 이전, 이에 따라 구글의 각종 기술 개발에 필요한 특허의 개런티 지불에 쓰이는 지출 감소로 통해 개발 비용 절감 효과와 함께 특허권 보유로 인한 특허 수익또한 방대
모토로라 인수에 지출될 예상 대금은 특허 수익으로 인한 예상수입 대비 매우 저렴
구글은 3년만에 모토로라를 1만 7천여개의 통신관련 특허와 이용하던 사업부를 제외한
모토로라 모빌리티 (스마트폰 사업부) 를 레노버에게 매수가의 4분의 1에 해당하는 29억 1천만 달러에 매각

M&A의 정의
M&A의 정의
M & A
Mergers
Acquisitions
합병
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