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SOCIEDADES COMERCIALES

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by

ANDRES LOPEZ

on 11 February 2015

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SOCIEDADES COMERCIALES
Contrato de Sociedad
(Art. 98 Código de Comercio)
Dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.

La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.
Persona Jurídica
Persona ficticia capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones civiles, y de ser representada judicial y extrajudicialmente (C. C., art, 633).
Nacimiento
El comienzo de la persona jurídica como tal lo define el momento en el que se cumpla con todas las formalidades legales para su constitución, es decir una vez se eleva a escritura publica
Extinción
Hasta tanto no se haya inscrito la cuenta final de liquidación en el registro mercantil, se conserva la personalidad jurídica.

No finaliza únicamente con la disolución de la sociedad.
Atributos de la Personalidad
Nombre
Capacidad Jurídica
Domicilio
Patrimonio
Nacionalidad
Sociedad Comercial
(Articulo 100 Código de Comercio).
Las sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial.
Sociedad Comercial
Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles.

Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil.

Requisitos para la constitución de una sociedad.
Escritura pública (Art. 110)

El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documentos de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;
La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código;
El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución;
El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél;
El capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;
La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad;
La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;
Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse;
La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;
La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie;
Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores;
El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;
Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos, y
Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.
Clases de Sociedades
Sociedades de Capital
Sociedades de Personas
Sociedades de Capital
Sociedad de Personas
Se constituye en virtud de la calidad de los individuos que la configuran, por lo tanto son consideradas organizaciones de carácter cerrado, por cuanto el acceso a la misma es restringido.
Se caracterizan porque se constituye el capital sin importar quienes son los socios y de alli que su responsabilidad es limitada, pues los socios responden por sus obligaciones hasta el monto de sus aportes.
a) Partes de Interés:

(Sociedad Colectiva)
. Se caracteriza porque su valor puede ser diferente y porque cada socio tiene derecho a un voto, sin importar el valor de su participación. Se requiere unanimidad entre los socios para ceder las partes de interés.

b) Cuotas:
(Sociedad Limitada y Sociedad en Comandita Simple).
En esta última, la participación social es únicamente de los socios comanditarios. Las cuotas serán de igual valor nominal y confieren a cada socio un voto por cada cuota. La transferencia o cesión de cuotas se hace por escritura publica,dicha transferencia implica la aprobación de la junta de socios.

c)Acciones:
(Sociedad Anonima y Sociedad en Comandita por Acciones).
Su capital se encuentra representado en titulos de caracter participativo y con igual valor nominal; son libremente negociables a no ser que estatutariamente se haya pactado lo contrario.
Responsabilidad Ilimitada, Subsidiaria y Solidaria:

(Sociedad Colectiva y Socios Gestores de la Sociedad en Comandita).

Ilimitada
porque Los socios responden no solo por el patrimonio social, sino que en igual medida con la totalidad de su patrimonio personal, siendo este la prenda general de los acreedores.
Solidaria
porque cada uno o cualquiera de los socios puede ser llamado a responder por las acrecencias debidas a terceros.
Subsidiaria
porque siempre que el patrimonio social no sea suficiente para responder con las obligaciones contraídas, los socios responderán supletoriamente con su patrimonio.

Responsabilidad Limitada:

(Sociedad Limitada, Sociedad Anónima y los socios Comanditarios de la Sociedad en Comandita)
: La responsabilidad de los socios llega hasta por el monto de sus aportes.
Socio
Persona natural o jurídica que se reúne con otra u otras para desarrollar una actividad y obtener utilidad. Se adquiere esta condición cuando la persona ingresa a la sociedad.

El otorgamiento de la calidad de socio o accionista se hará efectiva a partir de tal inscripción en los libros de registro de socios.
Clases de Socios
Socio Capitalista:
Aporta a una sociedad una suma de dinero o un bien apreciable en dinero.

Socio Industrial:
Se obliga a realizar una prestación de hacer, por virtud de la cual el socio aporta su trabajo o conocimiento al servicio de la sociedad.

Socio Comanditario:
Aporta capital a una sociedad, pero no interviene en la administración ni en la representación de la sociedad.

Socio Gestor:
Encargado de Administrar y representar la sociedad.

Sociedad Colectiva
Creada esencialmente para la pequeña y mediana empresa, la cual conserva en algunos casos el carácter familiar.
(Art. 294 al 322 Código de Comercio)
Concepto
Sociedad Colectiva
Aquella que existe bajo una razon social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitado y solidariamente, con todos sus bienes de las resultas de las operaciones sociales
Características Sociedad Colectiva
Es de Personas

Responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada
Razón Social:
Se forma con el nombre completo o solo el apellido de alguno o algunos de los socios, seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos" u otras análogas.
Capacidad Plena:
Todos los socios deben ser plenamente capaces de ejercer actividades de comercio que constituyan el objeto social. (Es importante toda vez que la actividad comercial debe estar amparada por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.
Características Sociedad Colectiva
Partes de Interés:

Su valor puede ser diferente
Derecho al Voto:

Cada socio tiene derecho a un voto sin importar el valor de su participación.
Mínimo y Máximo de Socios:

Mínimo dos socios y no hay un máximo expresamente señalado.
Disolución de la Sociedad Colectiva
Por muerte de alguno de los socios.

Por Incapacidad sobreviniente de alguno de los socios.

Por enajenación forzosa del interés de alguno de los socios en favor de un extraño.

Por renuncia o retiro injustificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.
Sociedad Anónima
Es el instrumento de grandes empresas industriales, bancarias y mercantiles.
(Art. 373 al 460 Código de Comercio)

Concepto
Sociedad Anónima
Aquella que existe bajo una denominación social y cuyo capital social se encuentra dividido en acciones y que esta compuesta exclusivamente por socios que son responsables hasta el monto de sus aportes.
Es de Capital
Características de la Sociedad Anónima
Es de Responsabilidad Limitada
Cualquier persona puede ser accionista
Denominación Social:
Tendrá una denominación seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de la abreviatura "S.A."
Capital:
Está dividido en acciones de igual valor, libremente negociables- El código de comercio habla de diversas clases de capital:
Autorizado, Suscrito y Pagado
Capital Autorizado
Su estipulación no es una cantidad real, sino que refiere a una nominal,
(Una especie de presupuesto general de inversión que se espera llegar a tener)
.
Capital
Suscrito
Es una suma real y concreta y hace parte del capital autorizado que los accionistas se obligan a pagar,
(aporte real que ofrecieron allegar en un termino no superior a un año y que no puede ser inferior al 50% del capital autorizado).
Capital
Pagado
El que efectivamente pagaron los socios al momento de constitución de la sociedad,
(La suma real que ingresa al patrimonio de la empresa, equivalente como mínimo a la tercera parte del valor de cada acción del capital que se suscriba).
Dirección y Administración:

Jerárquicamente se encuentra dividida en:

Asamblea General de Accionistas:
Fija pautas y criterios de la sociedad.
Junta Directiva:
Órgano de dirección y administración de carácter permanente encargada de ejercer la gestión de la sociedad.
Representante Legal:
Encargado de ejercer la gestión externa de la sociedad, la representa ante terceros.
Revisor Fiscal:
Es de carácter obligatorio, cada accionista tiene la potestad de inspeccionar las actividades que desarrolle la sociedad.
Características de la Sociedad Anónima
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Tipo de sociedad apta para asociaciones de tipo cerrado y de dimensiones pequeñas o medianas, para que se puedan dedicar a la exploración de una actividad sin adquirir la calidad de comerciantes, no comprometer su responsabilidad personal como en la colectiva y con un régimen sencillo
(Art. 353 al 372 Código de Comercio)
Mario Alejando Chamorro González - Andrés Alfonso López Ramírez - UMNG - TCYT 2014
Concepto Sociedad de Responsabilidad Limitada
Esta formada por la reunión de un fondo común, suministrado por socios responsables hasta el monto de sus respectivos aportes, cuyo capital esta dividido en cuotas e igual valor, pagado íntegramente al momento de constituirse la sociedad.
Características Sociedad Limitada
Mínimo y Máximo de Socios:
Mínimo dos asociados máximo veinticinco.
Limitación de la responsabilidad de sus asociados
Razón Social:
Girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda"
Cuotas:
El capital social está dividido en cuotas de igual valor y el capital se pagara íntegramente al momento de constituirse la sociedad.

La participación del socio se determina por el numero de cuotas que posea la compañía.
(Cada cuota da derecho a un voto).
Mínimo y Máximo de Socios:

Mínimo cinco accionistas y no hay un máximo expresamente señalado.
Características Sociedad Limitada
Libro de registro de Socios:
Están obligadas a llevar un libro registrado en cámara de comercio donde se anotará el nombre, nacionalidad, documento de identificación y numero de cuotas que posea cada socio.
Capital íntegramente pagado:
Teniendo en cuenta que la responsabilidad de los socios es limitada, es imperativo que los aportes se paguen íntegramente al momento de constituirse la sociedad o en el momento de autorizar aumento del capital.
Terminación de la Sociedad Limitada
Varias son las causales que generan la disolución de la Sociedad Anónima
(por decisión de los asociados, por decisión de autoridad competente, por declaración de liquidación obligatoria de la sociedad, entre otros)
pero particularmente se disuelve cuando:

Se presentan perdidas que ocasionan la reducción del patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito
Cuando el 95% de las acciones pertenezca un solo socio.
Tipos de Sociedades
Sociedades Colectivas
Sociedades Anónimas
Sociedades de Responsabilidad Limitada
Sociedades Comanditarias
Sociedades Por Acciones Simplificadas
Sociedades de Hecho
Empresas Unipersonales
Código de Comercio de Colombia (Decreto 410 de 1971 - Art 294 al 514)
Disolución de la Sociedad
Funcionamiento de la Sociedad:
La representación y administración de los negocios sociales corresponde a todos y cada uno de los socios.

La junta de socios tiene atribuciones establecidas y existe un representante legal
Aumento de socios por encima de veinticinco:
No es causal inmediata de disolución, dentro de los dos meses siguientes al hecho se puede transformar en otro tipo de sociedad.

Disminución a un socio:
La eventualidad de reducción a un socio, puede evitarse acudiendo a la figura de conversión a empresa unipersonal o la transformación a una empresa unipersonal.

Perdidas que reduzcan el capital por debajo del 50%:
Si ocurren perdidas que disminuyan el patrimonio por debajo del cincuenta por ciento del capital social.
Sociedades Comanditarias
Concepto Sociedad de Responsabilidad Limitada
Esta formada por la reunión de un fondo común, suministrado por socios responsables hasta el monto de sus respectivos aportes, cuyo capital esta dividido en cuotas e igual valor, pagado íntegramente al momento de constituirse la sociedad.
Características Sociedad Limitada
Mínimo y Máximo de Socios:
Mínimo dos asociados máximo veinticinco.
Limitación de la responsabilidad de sus asociados
Razón Social:
Girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda"
Cuotas:
El capital social está dividido en cuotas de igual valor y el capital se pagara íntegramente al momento de constituirse la sociedad.

La participación del socio se determina por el numero de cuotas que posea la compañía.
(Cada cuota da derecho a un voto).
Características Sociedad Limitada
Libro de registro de Socios:
Están obligadas a llevar un libro registrado en cámara de comercio donde se anotará el nombre, nacionalidad, documento de identificación y numero de cuotas que posea cada socio.
Capital íntegramente pagado:
Teniendo en cuenta que la responsabilidad de los socios es limitada, es imperativo que los aportes se paguen íntegramente al momento de constituirse la sociedad o en el momento de autorizar aumento del capital.
Funcionamiento de la Sociedad:
La representación y administración de los negocios sociales corresponde a todos y cada uno de los socios.

La junta de socios tiene atribuciones establecidas y existe un representante legal
Es un híbrido de la sociedad limitada y la sociedad colectiva, o de esta ultima con la anónima.
(Art. 323 al 352 Código de Comercio)
En la sociedad Comanditaria importa la calidad que tenga cada uno de los socios respecto a la sociedad, pues es la que determina la responsabilidad de los mismos.
Existen dos categorías de socios en las sociedades comanditarias:

Gestores:
responden de manera ilimitada.

Comanditarios:
responden hasta por el monto de sus aportes.
Categorías de socios
Características Generales
Razón Social:
Se formará con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida en todo caso de la indicación abreviada "S. en C." o de las palabras "Sociedad Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S. C. A.", si es por acciones.
Sociedad en
comandita simple
Sociedad en
comandita por acciones
Administración y Representación:
La administración estará a cargo de los socios gestores, pro los comanditarios podran dar opiniones o consejos a la administración. Los socios gestores podrán delegar la administración en terceros si así lo consideran.

.
Características Generales
Integración del Capital:
El capital social está conformado por los aportes realizados por los socios gestores y comanditarios.

Gestores: Aportes en capital o en industria
Comanditarios: Únicamente aportes en capital
Repartición de utilidades:
Los socios recibirán las utilidades de acuerdo como se hubiera pactado en el contrato social.
Causal especifica de disolución:
La desaparición de alguna de las categorías de socios.
Características
Mínimo y Máximo de Socios:
Mínimo un socio gestor y uno comanditario.

No existe limite para los socios gestores pero para los socios comanditarios máximo pueden existir veinticinco.
Forma de Constitución:
La escritura constitutiva requiere que sea otorgada por los socios gestores con o sin la concurrencia de los socios comanditarios.
Razón Social:
Nombre completo o solo el apellido de uno o mas socios seguido mas las palabras
"y compañía" o la abreviatura " y Cia.",
pero seguido siempre de la abreviatura
"S. en C."
Características
Mínimo y Máximo de Socios:
Mínimo un socio gestor y uno comanditario.

No existe limite para los socios gestores pero para los socios comanditarios máximo pueden existir veinticinco.
Forma de Constitución:
La escritura constitutiva requiere que sea otorgada por los socios gestores con o sin la concurrencia de los socios comanditarios.
Razón Social:
Nombre completo o solo el apellido de uno o mas socios seguido mas las palabras
"y compañía" o la abreviatura " y Cia.",
pero seguido siempre de la abreviatura
"S. en C."
Características
Mínimo y Máximo de Socios:
Mínimo un socio gestor y uno comanditario.

No existe limite para los socios gestores pero para los socios comanditarios máximo pueden existir veinticinco.
Forma de Constitución:
La escritura constitutiva requiere que sea otorgada por los socios gestores con o sin la concurrencia de los socios comanditarios.
Razón Social:
Nombre completo o solo el apellido de uno o mas socios seguido mas las palabras
"y compañía" o la abreviatura " y Cia.",
pero seguido siempre de la abreviatura
"S. en C."
Características
Capital Social:
Los socios comanditarios deben pagar íntegramente el capital para formar la sociedad. Los socios gestores pueden hacer aportes de capital adquiriendo la calidad de socios comanditaios, sin que por esta razón se exima su responsabilidad como socios gestores.


Administración:
Se encuentra a cargo de los socios gestores.
Aportes Socios Gestores:
Son los únicos que pueden hacer aportes en industria y no se les exige el pago de un aporte en efectivo.
Causal especifica de disolución:
Reducción de su capital social a la tercera parte o menos.
Características
Junta de Socios:
Máximo organismo de dirección en la sociedad.
Vigilancia y control:
La existencia de revisor fiscal es potestativa, por lo tanto los socios comanditarios podrán ejercer vigilancia y control sobre o de la persona que se designe como revisor fiscal.
Características
Características
Características
Mínimo y Máximo de Socios:
Mínimo seis personas, un socio gestor y cinco comanditarios o accionistas. No existe un máximo establecido.
Forma de Constitución:
En el acto constitutivo no será necesario que intervengan los comanditarios y bastará que en la escritura de constitución se expresen los suscriptores, el numero de acciones suscritas, el valor nominal de las mismas y la parte pagada.

Además es necesario que se suscriba el 50% de las acciones y se pague la tercera parte del valor de cada acción.
Razón Social:
Nombre completo o solo el apellido de uno o mas socios seguido mas las palabras
"y compañía" o la abreviatura " y Cia.",
pero seguido siempre de la abreviatura
"S. en C. A."
Características
Capital Social:
Representado en acciones de igual valor, las cuales deberán ser pagadas por los socios comanditarios.
Administración:
Se encuentra a cargo de los socios gestores.
Causal especifica de disolución:
Reducción del patrimonio a menos del 50% del capital suscrito, debido a pérdidas.
Características
Normas aplicables:
Socios gestores normas de la sociedad colectiva y a los socios comanditarios las disposiciones de la sociedad Anónima.
Vigilancia y control:
Solo los socios comanditarios tendrán la facultad de inspeccionar
(limitada a examinar los libros y documentos de la sociedad)
por si o por intermedio de un revisor fiscal, que es obligatorio para este tipo de sociedad.
Asamblea General:
Máximo organismo de dirección de la sociedad.
Sociedad por Acciones Simplificada
Es una sociedad de capital, de naturaleza comercial, constituida por una o varias personas, que son responsables hasta por el monto de sus aportes.
(Ley 1258 de 2008)
Naturaleza Juridica
Es una sociedad de capitales que bien podra nacer de un contrato o de un acto unilateral, y su naturaleza será escencialmente comercial. Es sujeta de derecho mercantil porque tiene la calidad de comerciante y porque desarrolla actividades comerciales y civiles
Debe cumplir las exigencias del Art 19 del Codigo de Comercio:
Matricularse en el registro mercantil
Inscribir todos los actos, libros y documentos que exija la ley.
Llevar contabilidad
Conservar los documentos relacionados con sus negocios o actividades
Abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal.
Requisitos de Forma
En virtud de las caracteristicas flexibles de las S.A.S, se eliminó el requisito de la escritura pública, por lo cual la constitucion podra realizarse mediante documento privado
(Autenticada la firma de quien suscribe el documento)
que contenga los siguientes requisitos:
Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
Razón social o denominación social seguido de la sigla
"SAS"
Domicilio principal de la sociedad
Término de duración de la sociedad
Enunciación de las actividades
Capital autorizado, suscrito y pagado, las clases de acciones, su numero y el valor de las acciones que representa el capital y la forma y termino en que debe pagarse (no superior a dos años)
Forma de adminstración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores (debe existir un representante legal)
Si no se inscribe el documento de constitución en el registro mercantil, estamos en presencia de una sociedad de hecho, cuyos accionistas responderan con su patrimonio personal por las obligaciones que contraigan en desarrollo de su actividad.
Ventajas Jurídicas y Económicas
Beneficiarios
Todas las personas naturales o jurídicas que desarrollen actividades comerciales y civiles, ya sean extranjeras o nacionales; micros, pequeños, medianos o grandes empresarios, pueden constituirse formalmente mediante la figura de la SAS.
Ventajas Jurídicas y Económicas
Características
Inscripción (Art. 111)
Copia de la escritura social será inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, dicha escritura deberá ser registrada también en las cámaras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al mismo distrito de la cámara del domicilio principal.
Registro mercantil Requisito para Iniciar Actividades (Art. 116)
Las sociedades no podrán iniciar actividades en desarrollo de la empresa social sin que se haga el registro mercantil de la escritura de constitución y el civil cuando haya aportes de inmuebles, ni sin haber obtenido el permiso de funcionamiento de la Superintendencia de Sociedades, cuando se trate de sociedades que conforme a la ley requieran dicho permiso antes de ejercer su objeto.
Transformación
ARTICULO 167. <REFORMA DE CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD>
.
Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del contrato social.
La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.

ARTICULO 168. <APROBACIÓN DE TRANSFORMACIONES QUE IMPONGAN MAYORES RESPONSABILIDADES>
. Cuando la transformación imponga a los socios una responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, deberá ser aprobada por unanimidad.
Disolución
ARTICULO 218. CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad comercial se disolverá:
 
1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración;
 
2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;
 
3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;
Disolución
ARTÍCULO 222. <EFECTOS POSTERIORES A LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD>. Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación.

En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la Ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.
Sociedad Extranjera
Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior.
(Art. 294 al 322 Código de Comercio)
Requisitos para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en el país
Establecerá una sucursal con domicilio en el territorio nacional, para lo cual cumplirá los siguientes requisitos:

1. Protocolizar en una notaría del lugar elegido para su domicilio en el país, copias auténticas del documento de su fundación, de sus estatutos, la resolución o acto que acordó su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad y la personería de sus representantes, y

2. Obtener de la Superintendencia de Sociedades o de la Bancaria, según el caso, permiso para funcionar en el país.
Todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarán sometidas a la vigilancia del Estado, que se ejercerá por la Superintendencia Bancaria o de Sociedades, según su objeto social.
Vigilancia del Estado a sucursales de sociedades extranjeras.
Resolución o Acto
La resolución o acto en que la sociedad acuerda conforme a la ley de su domicilio principal establecer negocios permanentes en Colombia, expresará:

1)-Los negocios que se proponga desarrollar, ajustándose a las exigencias de la ley colombiana respecto a la claridad y concreción del objeto social;

2)-El monto del capital asignado a la sucursal, y el originado en otras fuentes, si las hubiere;

3)-El lugar escogido como domicilio;

4)-El plazo de duración de sus negocios en el país y las causales para la terminación de los mismos;
Resolución o Acto
5)-La designación de un mandatario general, con uno o más suplentes, que represente a la sociedad en todos los negocios que se proponga desarrollar en el país.

Dicho mandatario se entenderá facultado para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social, y tendrá la personería judicial y extrajudicial de la sociedad para todos los efectos legales, y

6)-La designación del revisor fiscal, quien será persona natural con residencia permanente en Colombia.
Apoderado
Las personas naturales extranjeras no residentes en el país que pretendan realizar negocios permanentes en Colombia constituirán un apoderado, que cumplirá las normas de este Título, en cuanto fueren compatibles con la naturaleza de una empresa individual.
El representante legal puede ser extranjero, siempre y cuando la actividad de la sucursal en Colombia no corresponda a la prestación de un servicio público o de las declaradas como de interés para las seguridad nacional.
Autenticación documentos
Art. 480._ Autenticación de documentos otorgados en el exterior.

Los documentos otorgados en el exterior se autenticarán por los funcionarios competentes para ello en el respectivo país, y la firma de tales funcionarios lo será a su vez por el cónsul Colombiano o, a falta de éste, por el de una nación amiga, sin perjuicio de lo establecido en convenios internacionales sobre el régimen de los poderes.

Al autenticar los documentos a que se refiere este artículo los cónsules harán constar que existe la sociedad y ejerce su objeto conforme a las leyes del respectivo país.
Negación permiso de Funcionamiento
Negación del permiso de funcionamiento. La Superintendencia podrá negar el permiso cuando la sociedad no satisfaga las condiciones económicas, financieras o jurídicas expresamente señaladas en la ley colombiana.
Responsabilidad de los Representantes
Quienes actúen a nombre y representación de personas extranjeras sin dar cumplimiento a las normas del presente Título, responderán solidariamente con dichas personas de las obligaciones que contraigan en Colombia.


El representante legal puede ser extranjero, siempre y cuando la actividad de la sucursal en Colombia no corresponda a la prestación de un servicio público o de las declaradas como de interés para las seguridad nacional.
Contabilidad sociedad Extranjera
Estas sociedades llevarán, en libros registrados en la misma cámara de comercio de su domicilio y en idioma español, la contabilidad de los negocios que celebren en el país, con sujeción a las leyes nacionales.

Asimismo enviarán a la correspondiente Superintendencia y a la misma cámara de comercio copia de un balance general, por lo menos al final de cada año.
Revisor fiscal sociedad Extranjera
Los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el exterior se sujetarán, en lo pertinente, a las disposiciones de este Código sobre los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el país.

Estos revisores deberán, además, informar a la correspondiente Superintendencia cualquier irregularidad de las que puedan ser causales de suspensión o de revocación del permiso de funcionamiento de tales sociedades.
ART. 493._SUSPENSIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO.

El permiso de funcionamiento deberá suspenderse cuando la sociedad incurra en irregularidades que, en su caso, autoricen la misma medida para las sociedades domiciliadas en el país y cuando hayan suspendido injustificadamente sus negocios en el país por más de un año.

ART. 494._ EFECTOS DE LA SUSPENSIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO.


Suspendido el permiso de funcionamiento, la sociedad no podrá iniciar nuevas operaciones en el país mientras no subsane las irregularidades que hayan motivado la suspensión, so pena de revocación, definitiva del mismo permiso.
ART. 495._ REVOCACIÓN DEL PERMISO Y LIQUIDACIÓN DE NEGOCIOS.

Revocado el permiso, en los casos previstos en la ley, la sociedad deberá proceder a la liquidación de sus negocios en el país, dando cumplimiento, en lo pertinente, a lo prescrito en este Código para la liquidación de sociedades por acciones.
ART. 496._ LIQUIDACIÓN DE UTILIDADES.

Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras, se liquidarán de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio, aprobado por la Superintendencia. Por consiguiente, la sucursal no podrá hacer avances o giros a la principal, a buena cuenta de utilidades futuras.
Empresa Unipersonal
Se encuentra constituida por una sola persona natural o jurídica, la cual siendo comerciante o reuniendo las condiciones para ejercer el comercio designa parte de sus activos para la consecución de un beneficio económico.
(Ley 222 de 1995)
Características Empresa Unipersonal
Esta empresa nace como persona jurídica una vez se inscriba en el registro mercantil.
Una vez inscrita en el registro mercantil, el titular es responsable por las obligaciones generadas durante el desarrollo de la actividad mercantil.
El constituyente solo puede destinar para la empresa una parte de sus activos los cuales conformaran el capital de la empresa, íntegramente pagados al momento de su constitución.

Requisitos de forma Empresa Unipersonal
Características
Responsabilidad:
Se reduce hasta el monto de sus aportes. no obstante cuando se trate de obligaciones laborales o tributarias la responsabilidad sera solidaria e ilimitada
Cuotas:
El capital se divide en cuotas que podrán ser cedidas a una o varias personas.

Solo en el caso que sean cedidas a una persona se conservá la figura de empresa unipersonal.
Prohibiciones:
No podrá retirar bienes, salvo que ellos correspondan a utilidades debidamente comprobadas.

No podrá contratar con empresas unipersonales que tengan el mismo titular.
Aplicación de Normas:
En especial las que regulan a la sociedad limitada
Sociedades de Hecho
La sociedad comercial será de hecho cuando no se constituya por escritura pública. Su existencia podrá demostrarse por cualquiera de los medios probatorios reconocidos en la ley.
(Art. 498 al 506 Código de Comercio)
Carencia de personería jurídica.
La sociedad de hecho no es persona jurídica. Por consiguiente, los derechos que se adquieran y las obligaciones que se contraigan para la empresa social, se entenderán adquiridos o contraídas a favor o a cargo de todos los socios de hecho.

Las estipulaciones acordadas por los asociados producirán efectos entre ellos.
Responsabilidad de los socios
En la sociedad de hecho todos y cada uno de los asociados responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones celebradas. Las estipulaciones tendientes a limitar esta responsabilidad se tendrán por no escritas.

Los terceros podrán hacer valer sus derechos y cumplir sus obligaciones a cargo o en favor de todos los asociados de hecho o de cualquiera de ellos.
Efectos de la declaración judicial de nulidad
La declaración judicial de nulidad de la sociedad no afectará los derechos de terceros de buena fe que hayan contratado con ella.

Ningún tercero podrá alegar como acción o como excepción que la sociedad es de hecho para exonerarse del cumplimiento de sus obligaciones. Tampoco podrá invocar la nulidad del acto constitutivo ni de sus reformas.
Administración de la sociedad
La administración de la empresa social se hará como acuerden válidamente los asociados, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 501 respecto de terceros.
Liquidación de la Sociedad de Hecho
Cada uno de los asociados podrá pedir en cualquier tiempo que se haga la liquidación de la sociedad de hecho y que se liquide y pague su participación en ella y los demás asociados estarán obligados al proceder a dicha liquidación.
Normas aplicables:
Socios gestores normas de la sociedad colectiva y a los socios comanditarios las disposiciones de la sociedad limitada.
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