Loading presentation...

Present Remotely

Send the link below via email or IM

Copy

Present to your audience

Start remote presentation

  • Invited audience members will follow you as you navigate and present
  • People invited to a presentation do not need a Prezi account
  • This link expires 10 minutes after you close the presentation
  • A maximum of 30 users can follow your presentation
  • Learn more about this feature in our knowledge base article

Do you really want to delete this prezi?

Neither you, nor the coeditors you shared it with will be able to recover it again.

DeleteCancel

ŞIRKETLER HUKUKU- XIII. HAFTA

No description
by

SERDAR HIZIR

on 4 May 2018

Comments (0)

Please log in to add your comment.

Report abuse

Transcript of ŞIRKETLER HUKUKU- XIII. HAFTA

ŞiRKETLER HUKUKU
Öğr. Gör. Serdar HIZIR
XIII. HAFTA
Limited Şirketler Hukuku
LİMİTED ŞİRKETİN TANIMI, TEMEL UNSURLARI VE KURULMASI

LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI

LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE, ESAS SERMAYE PAYLARI VE ORTAKLARIN HUKUKİ DURUMU

LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLARIN ŞİRKET BORÇLARINDAN DOĞAN SORUMLULUĞU
TTK m. 134-194
Birleşme, Bölünme ve Türeğiştirme
LİMİTED ŞİRKETİN TANIMI, TEMEL UNSURLARI VE KURULMASI
TANIM VE UNSURLARI (ttk M. 573 VE 574)
LO, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından, bir ticaret unvanı altında yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilen, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olup kıymetli evrak niteliği taşımayan senetlere bağlanabilen, ortakların sorumlulukları taahhüt ettikleri esas sermaye payları ve şirket sözleşmesinde yer alması koşulu ile ek ödeme ve yan edim yükümlülükleriyle sınırlı olan tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketidir.”
bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi
ticaret unvanı
ekonomik amaç ve konu
belirli ve paylara bölünmüş
ek ödeme
yan edim yükümlülükleriyle
tüzel kişiliğe
sorumlulukları taahhüt ettikleri esas sermaye payları
LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
Birleşme
Bölünme
Tür Değiştirme
Yeni Kuruluş Yoluyla (TTK m. 573-588)
KURULUŞ AŞAMALARI :
1-

LO sözleşmesinin (tek ortak varsa taahhütnamesinin )hazırlanması
3-
LO Sözleşmesinin (tek ortak varsa taahhütnamesinin) Ticaret Sicil Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Huzurunda İmzalaması
(Ön Ortaklığın Kurulması)
4-
Ticaret Siciline Tescil ve İlan
2-
Ayni sermaye varsa, bilirkişi atanması için mahkemeye başvurulması ve ilgili sicillere şerh verilmesi, taşınırların yediedmine teslimi, vs...
Bakanlık izni, hiçbir LtdO için yok !!!
"Ortak sayısı elliyi aşamaz"
TTK m. 574
Şirket sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu kayıtlar
TTK m. 576:
TTK m. 577:
Ancak şirket sözleşmesinde konulduğu takdirde şirketler hukuku açısından hüküm ifade edecek kayıtlar (Emredici hükümler ilkesiyle ilgili- m.579)
TTK m. 587:
Sicilin olumlu etkisinden yararlanacak şirket sözleşmesi hükümleri
Kuruluşla İlgili Hukuka Aykırılıklar ve Fesih Davası
TTK m. 644
TTK m. 353
AŞ ile aynı
Şirketin Kuruluşunda Yapılan İşlem ve Masraflardan Doğan Sorumluluk
TTK m. 588
AŞ ile aynı (TTK m. 355/2 ve 3)
FAKAT
TTK m. 356 (Kanuna Karşı Hile) benzeri bir hüküm, LtdO'da bulunmuyor...
TTK m. 644/1(b)'deki Fesih davası
TTK m. 210/3'deki GTB'ce açılan Fesih Davası
LİMİTED ŞİRKETTE
ORGANLAR
GENEL OLARAK ltdo'NUN ORGANLARI
Ortak sayısına göre organlara farklı hükümlerin uygulanması
Özden idarecilik ve temsilcilik
İç Denetim
İki zorunlu organ var:
Müdürler
Ortaklar Genel Kurulu
Organlar arasında, alt-üst ilişkisi yok!!!
LİMİTED ŞİRKETTE GENEL KURUL
TTK m. 616-622
Devredilmez ve vazgeçilmez yetkileri
m. 616/1 ve 2
Burada da tek ortaklı GK'da alınan tüm kararlar, yazılı şekil şartına tabi

(m. 616/3)
AŞ ıle AYnı
GK'nın toplantı zamanı
GK çeşitleri
GK'yı çağırmaya yetkili olanlar
Çağrı Usulü
GK'ya katılmaya yetkili olanlar
Çağrısız GK toplantısı ve toplantıya madde ekletme
PEKİ GK'NIN AŞ'DEN FARKLI OLAN YANLARI NELER?
Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir.
TTK m. 618/1:
Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir.
TTK m. 618/2
Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz.
Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak
her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde
de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas
onda birinden az olamaz.
Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.
Fakat şu hallerde, böyle bir belirleme yapılamaz:
- Denetçi seçimi
- Özel denetçi seçimi
- Sorumluluk davası açılması
Karş: TTK m. 479/3
Toplantı Nisapları Açısından
TTK m. 620
Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.
Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil,
tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile
alınır.
Karş: TTK m. 418
TTK m. 617/4
ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle
(Basit Nisap)
(Ağırlaştırılmış Nisaplar)
TTK m. 589/1
Genel Olarak Esas Sözleşme Değişiklikleri
Bazı Özel Esas Sözleşme Değişiklikleri
TTK m. 621
Oy Birliği Aranan Haller
TTK m. 607
GK Kararının Yokluğu, İptali ve Butlanı
LİMİTED ŞİRKETTE MÜDÜRLER
Yapısı, yetkileri ve yükümlülükleri açısından
AŞ'nin YK üyelerine
benzer...
Şirket tescil edilirken, esas sözleşmede gösterilmeleri gerekir. (TTK m. 576/1, 623)
Karş: TTK m. 339
En az 1 ortağın müdür sıfatıyla yönetim ve temsil hakkını haiz olması zorunludur. (TTK m. 623)
Karş: TTK m. 370/2
Müdürlerin aldıkları belirli kararları ve münferit soruları GK'ya sunmaları gerektiği, şirket sözleşmesinde öngörülebilir.
AYRICA
Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.
(TTK m. 630/2)
Karş: TTK m. 364/1, 371/3
Müdürler Kurulu toplantılarında, eşitlik halinde başkanın oyuna üstünlük tanınır.
TTK m. 625/2
AŞ'de Tartışmalı
AŞ'de Bu Sistem Yok
TTK m. 624/3
Ve Nihayet...
LtdO'da, Müdürler Kurulu Kararlarına Karşı İptal Davası Açılması Düzenlenmemiştir...
Karş: TTK m. 460/ ve SerPK m. 18/5
MÜDÜRLER, REKABET YASAĞINA TABİ MİDİR?
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle
rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.
TTK m. 626/2
diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin
Karş: TTK m. 396
PEKİ, ŞİRKET ORTAKLARI REKABET YASAĞINA TABİ TUTULABİLİR Mİ????
TTK m. 577/1 (g) Dolayısıyla
AŞ'de Mümkün Değil...
LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE VE PAYLAR
Belirli ve Şirket Sözleşmesinde Yazan Esas Sermaye !
(TTK .m. 576/1(c)
En az 10.000 TL
Esas sermaye paylarının beher degeri,
en az 25 TL
olmalıdır...
DİKKAT:
Ortak sayısı 50'den fazla olamaz; ancak pay sayısı 50'den fazla olabilir....
LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYININ DEVRİ TTK m. 595
KANUNEN BAĞLAMLIDIR!!!!!
PAYIN ÖZEL GEÇİŞ HALLERİ (TTK m. 596)
Şu halde paylar, GK onayına gerek olmadan geçer:
- Miras
- Esler Arasındaki Mal Rejimi
- Icra Yoluyla

Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren
3 ay
içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı
reddedebilir. Bunun için,
şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi
şarttır.
LİMİTED ŞİRKETTE PAYIN HİSSE SENEDİNE BAĞLANMASI MÜMKÜN MÜ?
TTK m. 593/2:
"Esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir".
SADECE
ISPAT ARACI
OLARAK ÖNEMI VARDIR...
LİMİTED ŞİRKETTEN ÇIKMA VE ÇIKARILMA
LİMİTED ŞİRKETTEN ÇIKMA
Limited Şirket Sözleşmesinde, Ortaklara Çıkma Hakkının Tanınması
(TTK m. 638/1)
Karş: AŞ!!!
Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Şirketten Çıkma
(TTK m. 638/2)
Çıkmaya Katılma
(TTK m. 639)
LİMİTED ŞİRKETTEN ÇIKARILMA
TTK M. 638-639
TTK m. 640
Karş: AŞ!!!
İlk İhtimal:

Ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen nedenlere dayanılarak (
GK kararıyla
) çıkarılması
İlgili pay sahibi,
GK kararının kendisine noter kanalıyla bildirilmesinden itibaren 3 ay içinde
GK kararı aleyhine
iptal davası
açabilir (TTK m. 640/2)
(Karş: TTK m. 622, 445)
LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLARIN
YÜKÜMLÜLÜKLERİ
HAK VE
LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ YÜKÜMLÜLÜKLERİ
1)

SERMAYE BORCUNU GETIRME

YÜKÜMLÜLÜĞÜ
2)
EK ÖDEME
YÜKÜMLÜLÜĞÜ
(TTK m. 603-605)

a) Şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması,

b) Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,

c) Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması,
Şirket Sözleşmesinde Hüküm Olması Kaydıyla, Şu Hallerde İstenebilir:
3)
YAN EDIM
YÜKÜMLÜLÜĞÜ
(TTK m. 606)
LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ
BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU

f. 1:
Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.

f. 2:
Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar, devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.

f. 3:
Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu
tutulur.
AATUHK m. 35
ŞİRKETİN ÖZEL NİTELİKTEKİ ALACAKLARINDAN İSE
AŞ. ORTAKLARI GİBİ SORUMLULUKLARI BULUNMAMAKTADIR...
BİR BONUS YÜKÜMLÜLÜK:
REKABET YASAGINA TABI OLMA
(TTK m.613/2)
Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar. Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir.
Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar.
Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir.
Karş: AŞ...
SINAVLARINIZDA HEPİNİZE
BAŞARILAR DİLERİM...
S.H.
Yazılı Devir Sözleşmesi
+
Noterce Onay
(1) Taahhüt İşlemi (TTK m. 595/1)
(2) Tasarruf İşlemi (TTK m. 595/2)
Devrin Şirkete Bildirimi Üzerine GK Onayı
KURAL
TTK m. 620'deki (basit nisap) uygulanır
GK onayı kaldırılabilir (TTK m. 595/2)
Bu GK nisabı hafifleştirilebilir veya oy birliğine bağlanabilir
Devir gerçekleşince devir pay defterine kaydedilir ve ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Karş. AŞ...
İkinci İhtimal :
Haklı sebeplerin varlığı halinde (
GK Kararı alınarak
) mahkemeye başvurulması ve mahkeme kararıyla ortağın çıkarılması
Kolektif Şirkettekine Muadil bir
HAKLI SEBEP
kavramı...
ŞİRKET
TTK m. 617/2
GK, toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya 10 güne kadar kısaltabilir.
ANCAK DİKKAT!!!
Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur.
Sicile İtimad Prensibi...
Nakit sermayenin 1/4'ünün peşin yatırılması zorunluluğu yok !!!
Full transcript