Loading presentation...

Present Remotely

Send the link below via email or IM

Copy

Present to your audience

Start remote presentation

  • Invited audience members will follow you as you navigate and present
  • People invited to a presentation do not need a Prezi account
  • This link expires 10 minutes after you close the presentation
  • A maximum of 30 users can follow your presentation
  • Learn more about this feature in our knowledge base article

Do you really want to delete this prezi?

Neither you, nor the coeditors you shared it with will be able to recover it again.

DeleteCancel

Make your likes visible on Facebook?

Connect your Facebook account to Prezi and let your likes appear on your timeline.
You can change this under Settings & Account at any time.

No, thanks

Közkereseti társaság és betéti társaság

No description
by

Tamas Fezer

on 18 November 2016

Comments (0)

Please log in to add your comment.

Report abuse

Transcript of Közkereseti társaság és betéti társaság

Levelező tagozat
Kereskedelmi jog 2.
Személyegyesítő társaságok
A közkeresti és a betéti társaság egyaránt jogi személyiséget nyert a Ptk.-ban
A jogi személyiségből eredően abszolút jogképességgel rendelkeznek
Minden olyan jogviszonynak alanyává válhatnak, mely természeténél fogva nem csak az emberhez kötődik
A személyegyesítő jelleg lényege:
a tagok mögöttes helytállása a társaság tartozásaiért
a tagok személyében bekövetkező változások hatással vannak a társaság működésére
a tagok kontrollt gyakorolnak a tagság változásai felett
Személyegyesítő jelleg
A társasági szerződés megkötésével a tagok arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak
Jellemzők:
Kis taglétszám
Szabályozás nem teljes, szervezet alapvetően a társasági szerződésben formalizálható
Személyegyesítő jelleg
Kis gazdasági potenciál
A közkereseti társaság fogalma
Társasági szerződés többletelemei
Személyes közreműködés szabályai (opcionális)
Tagok gyűlésének működési szabályai (opcionális)
Társulási szabadság korlátai
Korlátlan felelősség halmozásának tilalma lényeges!
Kkt. nem lehet bt.-ben beltag, másik kkt.-ben tag, egyéni vállalkozó nem lehet kkt. tagja
Vagyoni hozzájárulás
Nincs jegyzett tőke minimum
Nincs meghatározva a vagyoni hozzájárulások minimuma tagonként – de mindenkinek vállalnia kell!
Nincs meghatározva a rendelkezésre bocsátás ideje – cégbíróság nem vizsgálhatja a bejegyzési eljárásban, hogy befizették-e vagy sem
Kkt. alapításának specialitásai
Tagok helytállása
Mögöttes: csak a társasági vagyonból nem fedezhető tartozásokért
Korlátlan: minden tag teljes magánvagyonával felel
Egyetemleges: minden tag a teljes tartozásért
Societas Leonina
érvényes egyetlen tagot sem lehet kizárni a nyereség vagy a veszteség viseléséből
szavazati jogból érvényesen egyetlen tagot sem lehet kizárni
Belső jogviszonyok alapvető szabályai
Mögöttes a tagok helytállása
A társaság vagyonára marasztaló ítélet a tagok perben állása nélkül is hozható
A tagokat csak perben állásuk esetén lehet marasztalni
Társaság és tagok ellen egy eljárásban érvényesíthető az igény (de nem lehet a társaság-tag viszonyában egyetemleges marasztalás!!!)
Hitelezői követelések behajtásának rendje
A személyes közreműködés nem kötelező, csak jogi lehetőség, melyet a társasági szerződésben vagy egymás közötti megállapodással szabályozni kell
Személyes közreműködés formái:
a tag folyamatos munkavégzése a társaság számára
eseti jellegű kötelezettségteljesítés (pl. fuvarozza a megtermelt árut)
Díjazás lehetősége (társasági szerződés)
Nem minősül személyes közreműködésnek:
üzletvezetés és képviseleti teendők ellátása
munkaviszonyban vagy polgári jogi szerződés alapján történő munkavégzés
Személyes viszonyok
Legfőbb szerv – Tagok gyűlése
Nem formalizált a működés
Szavazati jog
a tagokat vagyoni hozzájárulásuktól függetlenül azonos szavazati jog illeti
a szavazásból érvényesen egyetlen tagot sem lehet kizárni
Határozathozatal: a leadható szavazatok számához igazodik (kógens!)
Egyhangúság:
társasági szerződés módosítása
társaság átalakulása, egyesülése és szétválása
jogutód nélküli megszűnés elhatározása
Szervezet – Tagok gyűlése
VTV – ügyvezetésre jogosult tag (csak tag lehet)
Jogi személy is lehet üzletvezető szervezeti képviselőjén keresztül
Főszabály: valamennyi tagot megilleti (önálló cégjegyzés) – ilyenkor nincs 5 éves korlát
Bármelyik üzletvezető tiltakozhat a másik tervezett intézkedése ellen – tagok gyűlése dönt
FEB, könyvvizsgáló - általános szabályok
Ügyvezetés - ellenőrzés
Felel a belépése előtti kötelezettségekért is, úgy, mint a többi tag
Eltérő megállapodás harmadik személlyel szemben hatálytalan (csak a tagok belső jogviszonyaira van kihatása)
Társasági szerződésben eltérhetnek e szabálytól (korlátozhatják a belépő tag felelősségét), és ez már harmadik személyekkel szemben is hatályos lesz
Társaságba később belépő tag felelőssége
A tag társasági jogviszonyaitól függetlenül keletkezett tartozásainak hitelezője a társaság vagyona ellen nem fordulhat közvetlenül
Hitelező jogosult:
a tag társasági vagyonhányadára végrehajtást vezetni
a tag helyett a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolni
Természetbeni kiadást nem követelhet!
Tag magánhitelezőjének speciális jogállása
Ha a tag szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére sem teljesíti
Közös megegyezés
Tag kizárása (bíróság!)
Rendes felmondás
Rendkívüli felmondás
Tag halála, jogutód nélküli megszűnés
Tagsági jogviszony fenntartása jogszabályba ütközik
Társasági részesedés átruházása
Írásbeli szerződés
Társaság más tagjára vagy harmadik személyre
Társasági szerződés módosítását (egyhangú) igényli
Tagsági jogviszony megszűnése
Rendes felmondás
indokolás nélkül, bármikor
3 hónapos felmondási idővel
határozatlan időre létrehozott társaságban e jogot kizárni vagy korlátozni nem lehet érvényesen (kógens!)
Rendkívüli felmondás
társasági szerződést egy másik tag súlyosan megszegi v. olyan magatartást tanúsít, hogy a vele való együttműködést vagy a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti
bármelyik tag írásban gyakorolhatja
azonnali hatállyal (nincs felmondási idő)
Tagsági jogviszony megszüntetése felmondással
A tagsági viszony felmondása olyan címzett egyoldalú jognyilatkozat, amely csak akkor hatályos, ha azt a tagsággal, illetve a társaság képviselőjével közölték (BH2001. 334)
A felmondás egyoldalú nyilatkozat jellegéből következik, hogy hatályosulásához nem szükséges a társaság – a többi tag – elfogadó nyilatkozata
A társaságot azonban megilleti az a jog, hogy a felmondás érvényességét külön perben vitassa – 15 napos jogvesztő határidő a tudomásszerzéstől
Felmondás a bírói gyakorlatban
A tag követelését pénzben kell kiadni (eltérő megállapodás lehetséges)
Meghalt tag örököse beléphet, ha a többi taggal megegyezik → egyébként vele is az előző módon kell elszámolni
Az elszámolásnak a megszűnéskori állapotnak megfelelően kell történnie (pl. apport a megszűnéskori értéken, de pénz után kamat nem jár!)
A társaságtól megváló taggal a társaság vagyonának forgalmi értékén és nem a könyv szerinti értéken kell elszámolni (EBH2002. 784)
A társaságtól megváló tagot - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a társaság saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez
Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnése esetén
A tagsági jogviszony megszűnése előtt keletkezett tartozásokért a tagsági jogviszonya megszűnéstől számított 5 évig úgy köteles helytállni, mint a többi tag
Volt tag örököse: Ptk. szabályai: csak a hagyaték erejéig (pro viribus) felel az örökhagyó tartozásaiért
Társasági részesedés átruházása esetén: nincs felelőssége (lesz jogutód, aki ezt továbbviszi)
Volt tag felelőssége
Határozott idő eltelte
Jogutód nélküli megszűnés elhatározása (egyhangú)
Átalakulás
Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja
Felszámolási eljárás során bíróság megszünteti
Egy főre csökken a tagok száma
6 hónapos jogvesztő türelmi idő alatt ha nem jelentenek be újabb tagot → megszűnik a társaság
a 6 hónapos moratórium alatt az egyedüli tagot akkor is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni, ha korábban nem minősült annak
Törvény által előírt egyéb esetek
Közkereseti társaság megszűnése
Társasági szerződés módosítása elegendő (mellőzhető az átalakulási eljárás lefolytatása)
Ha a tag felelőssége az átalakulás következtében korlátozottá válik – azaz aki kültag lesz -, az átalakulás cégbejegyzésétől számított 5 éves jogvesztő határidőn belül még korlátlanul felel az átalakulás előtt keletkezett tartozásokért
Aki nem vesz részt a bt.-ben, a kilépő tagokra irányadó felelősségi szabályok terhelik
Közkereseti társaság átalakulása betéti társasággá
A társasági szerződésben a tagok üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) helytállása korlátlan és a többi beltagéval egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a bevitt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság tartozásaiért egyébként nem kell helytállnia
Jellemzők:
Népszerű forma: nincs tőkeminimum + korlátozott felelősség lehetősége
Kisvállalkozások kedvelt formája
Kkt. szabályait eltérésekkel alkalmazzuk rá
Betéti társaság fogalma, jelentősége
Legfőbb szerv működésében szavazati joga van
A kültag az ügyvezetésre nem jogosult (társasági szerződésben ettől eltérhetnek)
Ha a társaságban csak kültag vagy kültagok maradnak, akkor a kültagot vagy kültagokat akkor is ügyvezetőnek kell tekinteni, ha egyébként nem voltak azok
Ha szerződésmódosítás következtében a beltag kültaggá válik a társaságban, akkor felelősségére a kilépő tag felelősségére irányadó szabályokat kell alkalmaznunk
Ha ugyanis a kültag a korlátozott tagi helytállásával visszaélt, és a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, ezekért a kültag korlátlanul felel
Kültag jogállása
Ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogvesztő határidő elteltével megszűnik
Társaságban maradó kültagok ügyvezetőknek tekintendők
Ha kizárási ok áll fenn velük szemben: felügyelőbiztost rendel ki a cégbíróság az ügyvezetés biztosítása érdekében
Megszűnés speciális esete
Dr. Fézer Tamás
egyetemi docens
Polgári Jogi Tanszék
Fogadóóra: szerda 12.30 – 13.30 (ÁJK 114.)
e-mail: fezertamas@gmail.com
KÖSZÖNÖM A FIGYELMET!!!
Full transcript