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CONCEPTO Y ASPECTOS GENERALES DE DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, FU

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Jaanneth Gonzalezz Ch

on 8 October 2014

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Transcript of CONCEPTO Y ASPECTOS GENERALES DE DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, FU

DISOLUCIÓN
CLASES DE DISOLUCIÓN EN LAS SOCIEDADES MERCANTILES
CONCEPTO Y ASPECTOS GENERALES DE DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, FUSIÓN, TRASFORMACIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES.
DISOLUCIÓN PARCIAL
Disolución parcial convencional o por acuerdo de los socios
Disolución parcial por separación
Disolución parcial por exclusión. 

La disolución es la operación o acto por la que se dispone suspender la continuación de la sociedad para poner fin a la existencia de la misma previa liquidación de patrimonio empresarial, cumpliendo con el mecanismo establecido por las normas a fin de proteger los intereses de acreedores y terceros.

DISOLUCIÓN TOTAL
Disolución total convencional o por acuerdo de los socios.
Disolución total obligatoria.
La expiración del término
El objeto ilícito o la ejecución habitual de actos ilícitos
Disolución total no obligatoria.

Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio.
Violación de sus obligaciones
Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía
Declaración de quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio
Muerte de uno o varios socios.

CAUSAS DE DISOLUCIÓN PARCIAL

Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social.
Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación
Por acuerdo de los socios.
Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social
Realización habitual de actos ilícitos
Fusión con otra sociedad

CAUSAS DE DISOLUCIÓN TOTAL

LIQUIDACIÓN

La liquidación es el conjunto de operaciones, que son necesarias y precisas para que después de realizada la  disolución se de fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios.


LIQUIDACIÓN

LIQUIDACIÓN
La liquidación es el conjunto de operaciones, que son necesarias y precisas para que después de realizada la  disolución se de fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios.


La liquidación debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el contrato social o por los socios en el momento de acordar o reconocer la disolución. A falta de tales estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones del capítulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles (art. 60, frac. XIII, y 140 LGSM)









COMO SE DA LA LIQUIDACIÓN

Es judicial la liquidación cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lícito o realizar habitualmente actos ilícitos.

Es no judicial la liquidación que toma su origen de cualquiera de las causas de disolución a que se ha hecho referencia, incluida la expiración del término.



CLASES DE LIQUIDACIÓN

Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 235 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de representación y de gestión de los negocios sociales similares a los de los administradores, sin necesidad de apoderamiento.





LIQUIDADORES

El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura (arts. 6º, frac. XIII, y 236 LGSM); si no estuviere hecho, deberá designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa de disolución; en caso necesario, puede hacer el nombramiento la autoridad judicial, a petición de un socio (art. 236).



NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR



La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.


FUSION

Las sociedades se fusionan generalmente para:
• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.
• Disminuir los costos de producción.
• Disminuir los costos de distribución.
• Disminuir los intereses de capitales ajenos.
• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).


PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE


Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.


Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación o absorción.

CLASIFICACION

La finalidad y conveniencia de que dos o más sociedades realicen una fusión puede surgir de la similitud que las mismas tengan, en el negocio de fabricación o de comercialización, la fusión permitirá optimizar la eficiencia. Como consecuencia de la fusión se producirá una mejor asignación de los recursos humanos, una mejora en la calidad de la información contable y financiera, la cual es de relevancia en los días que transcurren debido a la necesidad de tomar decisiones de manera continua.


Aspectos generales

Transformaciones de Sociedades Mercantiles

Todas las sociedades mercantiles, a excepción de la Sociedad Cooperativa, de acuerdo con el artículo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se pueden transformar de una a otra o pueden convertirse en sociedades de Capital Variable.

De conformidad con el Artículo 228 de la LGSM se deben observar, para la transformación, los lineamientos de la fusión de sociedades:

1. Los acuerdos de transformación se deben inscribir en el Registro Público del Comercio y se deben publicar junto con el balance de la sociedad en el periódico oficial.

2. La transformación surtirá todos sus efectos hasta tres meses después de la inscripción en el RPC, durante este plazo los acreedores pueden oponerse judicialmente por la vía sumaria, esto suspenderá el plazo hasta que se demuestre que la oposición es infundada.

Si bien la sociedad que se transforma conserva su personalidad, es importante aclarar que se trata de un cambio en su estatuto, por lo que la transformación podría afectar de alguna forma la relación con sus acreedores, especialmente en cuanto a la responsabilidad de los socios y de la sociedad respecto de las deudas.

3. La transformación surtirá sus efectos desde la inscripción en el RPC si se tiene el consentimiento de los acreedores, si se pacta el pago de las deudas o si se constituye deposito en una institución de crédito.


LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
Artículo 228 Bis.

ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

ESCISIÓN

Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

La escisión puede ser :
pura o total
parcial.
Por integración
incorporación


FORMAS DE ESCISIÓN

-Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios
-Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas
-Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas
-La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
-Los estados financieros de la sociedad escindente
-La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida
-Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

REQUISITOS LEGALES :

-La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio
-Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social, podrá oponerse judicialmente a la escisión .
-Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos

-
Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad
Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social

!GRACIAS POR
SU ATENCIÓN!
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