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Ley de Sociedades Art. 152 al 197

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by

Carolina Ramos

on 30 November 2014

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Transcript of Ley de Sociedades Art. 152 al 197

TITULO SEGUNDO
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
CAPITULO I
DISPOSICION GENERAL

Artículo 156.- Directores suplentes o alternos
El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el número de éstos o
bien que se elija para cada director titular uno o más alternos. Salvo que el estatuto disponga de
manera diferente, los suplentes o alternos sustituyen al director titular que corresponda, de manera
definitiva en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minoría o por clases de acciones,
los suplentes o alternos serán elegidos en igual forma que los titulares.


Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por
la junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social.

El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos
directores se hará en junta especial.
¿
Artículo 152.- Administradores

La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o más gerentes, salvo por
lo dispuesto en el artículo 247.

Artículo 247.- Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no tiene directorio.

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley
para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.


El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y mínimo de
directores.
Cuando el número sea variable, la junta general, antes de la elección, debe resolver sobre el
número de directores a elegirse para el período correspondiente.
En ningún caso el número de directores es menor de tres.
Artículo 154.- Remoción

Artículo 155.- Número de Directores
Artículo 153.-

Órgano colegiado y elección

DIRECTORIO
Artículo 160.- Calidad de accionista y persona natural
No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario.
El cargo de director recae sólo en personas naturales.
Artículo 161.- Impedimentos
Artículo 162.- Consecuencias del impedimento
No pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista.

En tanto se reúna la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.
Artículo 163.- Duración del Directorio
El estatuto señala la duración del directorio por períodos determinados, no mayores de tres años ni menores de uno.

El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en
alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, el mismo
directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún resta
al directorio, salvo disposición diversa del estatuto.
Artículo 157.- Vacancia

Artículo 158.- Vacancias Múltiples.
En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse
válidamente el directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y
convocarán de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo
directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores,
corresponderá al gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas
convocatorias no se produjesen dentro de los diez días siguientes, cualquier accionista puede
solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.

El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la
representación.
Artículo 159.- Cargo personal y representación

3. Los que por razón de su cargo
o funciones estén impedidos de
ejercer el comercio;
2. Los quebrados;
1. Los incapaces;
4. Los funcionarios y empleados de la administración pública y de las entidades de sector
empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relación con las
actividades de la sociedad, salvo que ésta sea una Empresa del Estado de Derecho Público o
Privado, o la participación del Estado en la empresa sea mayoritaria;(*)
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos
a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato
de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de
sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposición permanente.
Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año.
Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del estatuto.
El período del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su período, mientras no se produzca nueva elección.
Las sociedades est
oblig
án adas a constituir su directorio con representación de la minoría.

ARTICULO 164
Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiendo el orden
de éstos.

Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas formar parte del
directorio por no permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cuál o
cuáles de ellas deben ser los directores.
No es aplicable lo dispuesto en el presente artículo cuando los directores son elegidos por
unanimidad.

ARTICULO 165- PRESIDENCIA


Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesión, elige entre sus
miembros a un presidente.
ARTICULO 166 - RETRIBUCION
El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prevé el monto de la retribución,
corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.

La participación de utilidades para el directorio sólo puede ser detraída de las utilidades líquidas
y, en su caso, después de la detracción de la reserva legal correspondiente al ejercicio.
ARTICULO 167 - CONVOCATORIA
El presidente debe convocar al directorio en los plazos que señale el estatuto.Si el presidente no efectua la convocatoria dentro de los dias ,la podra realizar cualquiera de los directores.
La convocatoria se efectuara en la forma que señale e estatuto , con una anticipación no menor de tres días. Se debe especificar claramene el lugar, dia, hora y asuntos a tratar.
Se presindira de la convocatoria cuando los directores deciden reunirse por unanimidad y los temas a tratar.
ARTICULO 168 - QUORUM DE ASISTENCIA
ARTICULO 169 -ACUERDOS SESIONES NO PRESENCIALES
Cada director tiene derecho a un voto,si el estatuto no dispone de otra manera .
En caso de empate decide quien dirije la sesion
Las resoluciones o desiciones tomadas fuera de sision tienen la misma validez siempre que se confirmen por escrito.
El estatutto puede preveer las sesiones no presenciales atravez, de escritos, electronicos o de otra naturaleza que garantice la autenticidad del acuerdo
ARTICULO 170 - ACTAS
Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en
actas que se recogerán en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley y,
excepcionalmente, conforme al artículo 136. Las actas deben expresar, si hubiera habido sesión:
la fecha, hora y lugar de celebración y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesión:
la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos
tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, así como las constancias que quieran dejar los directores
ARTICULO 171 - EJERCICIO DEL CARGO Y RESERVA
Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un
representante leal.

Están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información
social a que tengan acceso, aun después de cesar en sus funciones.

ARTICULO 172 - GESTION Y REPRESENTACION
El directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la
administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el
estatuto atribuyan a la junta general.
ARTICULO 173 - INFORMACION Y FUNCIONES
Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la
marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera de
no afectar la gestión social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con
la sociedad y los demás accionistas que los directores restantes y su actuación no puede limitarse
a defender los intereses de quienes los eligieron.

ARTICULO 174 - DELEGACION

El directorio puede nombrar a uno o más directores para resolver o ejecutar determinados
actos. La delegación puede hacerse para que actúen individualmente o, si son dos o más, también
para que actúen como comité.
La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los directores
que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del
directorio y de su inscripción en el Registro. Para la inscripción basta copia certificada de la parte
pertinente del acta.

En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de
estados financieros a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al directorio, salvo que
ello sea expresamente autorizado por la junta general.
ARTICULO - 175 INFORMACION FIDEDIGNA
El directorio debe proporcionar a los accionistas y al público las informaciones suficientes,
fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situación legal, económica y financiera de la sociedad.
ARTICULO 176 - OBLIGACIONES POR PERDIDAS
Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un período menor se
aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, o si debiera presumirse la pérdida, el directorio
debe convocar de inmediato a la junta general para informarla de la situación.

Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal insuficiencia
debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la
situación; y dentro de los quince días siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a
los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaración de insolvencia de la sociedad.
ARTICULO 177 - RESPONSABILIDAD
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los
terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrario Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los
terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrario

Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan
precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si, conociéndolas, no las
denunciaren por escrito a la junta general.
Artículo 178.- Exención de responsabilidad
No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado
conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo
conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho
constar su desacuerdo por carta notarial.
Artículo 179.- Contratos, créditos, préstamos o garantías
El director sólo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas
operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre que se concerten en las
condiciones del mercado. La sociedad sólo puede conceder crédito o préstamos a los directores u
otorgar garantías a su favor cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con
terceros.

Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros acreedores por
los contratos, créditos, préstamos o garantías celebrados u otorgados con infracción de lo
establecido en este artículo.
Artículo 180.- Conflicto de intereses
Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés social sino sus propios
intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio propio o de terceros relacionados las
oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo. No
pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin
el consentimiento expreso de ésta.
Artículo 181.- Pretensión social de responsabilidad
La pretensión social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de
acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad esté en liquidación. El acuerdo puede ser
adoptado aunque no haya sido materia de la convocatoria.

Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer
directamente la pretensión social de responsabilidad contra los directores, siempre que se
satisfaga los requisitos siguientes:
Artículo 182.- Pretensión individual de responsabilidad
No obstante lo dispuesto en los artículos precedentes, quedan a salvo las pretensiones de
indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los directores
que lesionen directamente los intereses de aquellos. No se considera lesión directa la que se
refiere a daños causados a la sociedad, aunque ello entrañe como consecuencia daño al
accionista
Artículo 183.- Responsabilidad pena
La demanda en la vía civil contra los directores no enerva la responsabilidad penal que pueda
corresponderles.
1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el interés
particular de los demandantes;
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la junta general
sobre no haber lugar a proceder contra los directores.
La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años de la fecha de adopción del
acuerdo o de la de realización del acto que originó el daño, sin perjuicio de la responsabilidad
penal.
Artículo 185.- Designación
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto
reserve esa facultad a la junta general.

Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe más de
un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título de gerente general. A falta de
tal indicación se considera gerente general al designado en primer lugar
Artículo 186.- Duración del cargo
La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del
estatuto o que la designación se haga por un plazo determinado.
Artículo 187.- Remoció
El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general,
cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento.

Es nula la disposición del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que
establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remoción una mayoría
superior a la mayoría absoluta
Artículo 188.- Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser nombrado o por acto
posterior.

Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se
presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social;

2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código
Procesal Civil;

3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde sesionar
de manera reservada;

4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en
contrario;

5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la
sociedad; y,

6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Artículo 189.- Impedimentos y acciones de responsabilidad
Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y
acciones de responsabilidad de los directores.
Artículo 190.- Responsabilidad
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que
ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.

El gerente es particularmente responsable por:
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad
y los demás libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante;

2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada para
proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estén protegidos contra uso no
autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones
establecidas y son registradas apropiadamente;

3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general;
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad;

5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad;

6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los
libros y registros de la sociedad;
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley a lo dispuesto en los
artículos 130 y 224; y,

9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.
Artículo 191.- Responsabilidad solidaria con los directores
El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe en
actos que den lugar a responsabilidad de éstos o cuando, conociendo la existencia de esos actos,
no informe sobre ellos al directorio o a la junta general.
Artículo 192.- Contratos, créditos, préstamos o garantías
Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto corresponda, lo dispuesto
en el artículo 179.
Artículo 193.- Designación de una persona jurídica
Cuando se designe gerente a una persona jurídica ésta debe nombrar a una persona natural
que la represente al efecto, la que estará sujeta a las responsabilidades señaladas en este
Capítulo,
Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio tendientes a absolver
en forma antelada de responsabilidad al gerente.
Artículo 194.- Nulidad de la absolución antelada de responsabilidad
Artículo 195.- Efectos del acuerdo de responsabilidad
El acuerdo para iniciar pretensión de responsabilidad contra el gerente, adoptado por la junta
general o el directorio, importa la automática remoción de éste, quien no podrá volver a ser
nombrado para el cargo ni para cualquier otra función en la sociedad sino en el caso de declararse
infundada la demanda o de desistirse la sociedad de la pretensión entablada.
Artículo 196.- Responsabilidad penal
Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad penal que pueda corresponderle.
Artículo 197.- Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste,
sin perjuicio de la responsabilidad penal.
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