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Untitled Prezi

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by

Iris Fuentes

on 16 August 2013

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SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
¿Qué son los commenda?
Los comerciantes Italianos crean las commendas y las societas, aunque tuvieron distintos nombres según el lugar donde se las utilizara, en Venecia recibió el nombre de collegantia, mientras que en Génova se las denominó societas maris. Estas commendas tenían como fin establecer la cooperación entre un socio que viajaba, llamado tratactor, y otro que invertía y quedaba en tierra, llamado stans, estas figuras contractuales, que servían para un solo viaje, promovían la asociación voluntaria entre un suministrador de capitales y un socio que aportaba su trabajo, compartiéndose y reduciéndose así los riesgos.
¿Qué es un socio?
El denominado commendator o socius stantus
Tractator o commendatario
Realizaba el aporte en un
100%,
es decir proveía el capital o las mercaderías o el buque.
Utilizaba dichos bienes para efectuar la expedición marítima.
En la Edad Media, esta sociedad cumplió una función bastante específica: permitía que, indirectamente, toda persona que tuviese impedimento moral o jurídico para dedicarse al comercio, pudiera hacerlo por medio de la sociedad en comandita, la que se manifestaba frente a terceros única y exclusivamente por medio del socio gestor o comanditado.

1.1 Nivel Mundial:
Historia de las Acciones.
La Acción consistía en un documento, y en una forma más precisa, en un recibo; había un libro destinado a consignar el nombre de la persona que se comprometía a realizar una aportación al capital de una sociedad, y en el que se registraba también la cuantía a que ascendía dicha aportación.
1.2 Historia de las sociedades en El Salvador:
Dado el elevado crecimiento económico basado en la industrialización comenzaron a surgir relaciones comerciales no reguladas por el cuerpo legal,
el Código fue experimentando en su más de medio siglo de existencia no eran suficientes para llenar los vacíos en materia de legislación mercantil ya que este primer código fue decretado el 11 de marzo de de 1904.
Pero entre el tiempo transcurrido de la aprobación a la entrada en vigencia del Código de Comercio existió una reforma la cual fue en el artículo 18 del Código de Comercio el cual retoma en la modificación la salvedad de que sólo se podrán constituir sociedades dentro de las reformas reguladas por la ley, es decir que solo que estén dentro de ellas.
El 1 de Abril de 1970 entro en vigencia el nuevo Codigo de comercio.
1.Marco Histórico
2. Marco Teórico.

2.2 Generalidades
.
Una definición de comandita es:
"Sociedad mercantil con dos tipos de socios, los que aportan capital, reciben intereses y dirigen el negocio y los que solamente aportan capital y reciben intereses pero no tienen poder de decisión"
Una definición de sociedad es:
“Sociedad es el ente jurídico resultante de un contrato solemne, celebrado entre dos o más personas, que estipulan poner en común, bienes o industria, con la finalidad de repartir entre sí los beneficios que provengan de los negocios a que van a dedicarse.”
Código de Comercio, en el inciso 2° del artículo 17

El concepto de sociedad se refiere más bien al hecho de que el socio queda obligado, limitada o ilimitadamente, con relación a terceros, por los actos llevados a cabo por aquellas personas que tienen la facultad de obligar a la sociedad.


Las sociedades en Comandita por Acciones:
Son sociedades de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo (socio comanditado), mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.
A estas sociedades también se les considera como Sociedades Mixtas, ya que algunos de los socios responden ilimitadamente, y otros limitadamente
Características de las sociedades comanditas por acciones
* El conjunto de socios comanditados tiene exclusivamente la administración de la sociedad, por lo tanto desempeñan, con duración indefinida, las funciones que en la sociedad anónima corresponden a la Junta Directiva.
* La comandita está constituido por la Junta General de Accionistas.
* Motivo de especial atención, ha de ser la posibilidad de que los comanditados sean a la vez accionistas; en efecto, por su calidad de administradores de la sociedad
* Elementos de sociedad de personas.
* Elementos de sociedad de capitales .
Elementos de las sociedades en comandita por acciones
2.2 Constitución.

Ministerio de Hacienda.
Alcaldía Municipal.
Centro Nacional de Registro.
Seguro Social (ISSS).

2.3 Administración.
“Los socios comanditados están obligados a administrar la sociedad. Independientemente de sus dividendos, tendrán derecho a la parte de las utilidades que fije el pacto social, y en caso de silencio de éste, a una cuarta parte de las que se distribuyan entre todos los socios. Si fueren varios, esta participación se dividirá entre ellos según convenio, y a falta de éste, en partes iguales”.
Art. 301
Sobre los administradores no tendría que añadirse nada más si no fuera porque la ley NO permite a los socios comanditarios inmiscuirse en la administración social, y ello trae consigo importantes consecuencias para estos socios.
A esto se le hace relación como aspecto general a lo regulado en los artículos siguientes de la Sociedad en comandita simple en el Código de Comercio:
"Los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aún con carácter de apoderados de los administradores o representantes; pero no se reputarán actos de administración las autorizaciones dadas ni la vigilancia ejercida por los comanditarios, de acuerdo con la escritura social o con la ley, ni el trabajo subordinado que presten a la empresa. Los comanditarios podrán asistir a las juntas de socios sin voto en los acuerdos que signifiquen una intervención en la vida de la sociedad"
Art. 96
Otro que nos hace referencia es tambien el Art. 97
Excepción a la regla general de la administración conforme a los comanditados
“Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social la manera de sustituirlo, y la sociedad hubiere de continuar, podrá un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar interinamente los actos urgentes o de mera administración durante el término
de 30 días contados
desde la fecha en que la muerte o incapacidad hubiere sido conocida.
En estos casos el socio comanditario no contrae responsabilidad ilimitada como consecuencia de su gestión.
Vencido el plazo de que habla el inciso primero, si no se reorganizare la sociedad con la inclusión de nuevos socios comanditados, se disolverá y liquidará."

2.4 Razón o Denominación social.
La razón social se integra con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en ella no figuren los de todos. Ala razón social o denominación en su caso, se agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en C.” o; “y Cía. S en C.”.
Así lo menciona el Art.297 del Código de Comercio.
Además Su nombramiento consta en escritura pública es decir, debe protocolizarse ante notario público e inscribirse en el Registro de Comercio.
2.5 Admisión, exclusión y separación de socios o accionistas.
Los socios comanditarios, que tienen las mismas características que el accionista en la sociedad anónima, tienen responsabilidad limitada al capital comprometido; los aportes están representados por medio de acciones.
Los socios comanditados que responden en forma solidaria, ilimitada y subsidiariamente y son responsables por las obligaciones de la sociedad.

*
*
ADMISIÓN
EXCLUSIÓN.
2.6 Capital.
“El capital social estará dividido en acciones, de las cuales cada uno de los socios comanditados suscribirá una, por lo menos. Las acciones de los comanditados serán nominativas y no podrán transferirse sin el consentimiento unánime de los socios de su clase y de la mayoría absoluta de los comanditarios.
Los socios comanditados podrán suscribir otras acciones, además de la que indica el inciso anterior, las cuales serán en todo iguales a las de los comanditarios”.

Art. 300
2.6.1 Constitución
El capital se representa en títulos valores corporativos o de participación de igual valor nominal que se llaman acciones. Cuando se constituye la sociedad hay que pagar por lo menos la tercera parte del valor de cada acción que se suscriba. Y para pagar el saldo puede estipularse hasta un año, contado a partir de la fecha de la suscripción. Y cuando se constituye la sociedad debe suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divida el capital autorizado. Capital pagado es la porción del capital suscrito que ha ingresado efectivamente a la sociedad.
2.6.2 Aumento capital
La sociedad podrá acordar el aumento del capital social. El aumento podrá hacerse mediante la emisión de nuevas acciones o bien por la elevación del valor de las ya emitidas.
Art. 173
Tomando en cuenta los articulos 174 y 175.
El acuerdo de aumento de capital deberá publicarse por una vez en un diario de circulación nacional y en el diario oficial, si no se dan las circunstancias señaladas en el inciso segundo del Art. 177 y para el solo efecto de garantizar el derecho de supcripción preferente regulado en el Art. 157 .
Art. 176
"Transcurridos quince días después de la publicación a que se refiere el artículo anterior y habiéndose suscrito todas las acciones, se procederá a otorgar la escritura de aumento del capital social, la cual se inscribirá en el Registro de Comercio."
Art. 177
2.6.3 Disminución de Capital.
"El acuerdo de disminución deberá tomarse por la junta general de accionistas, con iguales requisitos que el acuerdo del aumento, y, además, deberá cumplirse con las formalidades indicadas en el artículo 30."
Art. 181.
2.7 Reservas.
“Que la cantidad que se destinará anualmente para integrar la reserva legal será el cinco por ciento de las utilidades netas y el límite legal de dicha reserva será la sexta parte del capital social.”
Art. 91.
En las sociedades en comandita por acciones, por ser de capital, los porcentajes serán del 7 por ciento, hasta cubrir la quinta parte del capital social.
2.8 Aspectos Contables.
"El comerciante está obligado a llevar contabilidad debidamente organizada de acuerdo con alguno de los sistemas legalmente autorizados en materia de contabilidad y aprobados por quienes ejerzan la función pública de auditoria."
Art. 435.
El registro de Estados Financieros contendrá:
I- Los balances generales ordinarios.
II- Los balances generales extraordinarios
III- Resumen de los inventarios relativos a cada balance.
IV- Resumen de las cuentas que se agrupen para formar los renglones del propio balance.
V- El estado de pérdidas y ganancias relativo a cada balance.
VI- El estado de la composición del Patrimonio.
VII- Cualquier otro estado que sea necesario para mostrar la situación económica y financiera del comerciante.
VIII- La forma en que se haya verificado la distribución de las ganancias o la aplicación de las pérdidas netas.

2.9 Disolución.
I- Expiración del plazo señalado en la escritura social, a menos que la junta general de accionistas acuerde la prórroga del mismo, con los requisitos exigidos para modificar el pacto social.
II- Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad o consumación del mismo, salvo que la junta general de accionistas acuerde cambiar la finalidad, observando los requisitos legales.
III- Pérdida de más de las tres cuartas partes del capital, si los accionistas no efectuaren aportaciones suplementarias que mantengan, por lo menos, en un cuarto el capital social.
IV- Acuerdo de la junta general de accionistas, en sesión extraordinaria especialmente convocada al efecto y con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones.
2.10 Liquidación
"Se refiere a que cuando se disuelve una sociedad, se pondrá en liquidación; pero conservará su personalidad jurídica para los efectos de ésta. A su razón social o denominación, se agregará la frase: "en liquidación". A quien corresponda el nombramiento de liquidadores, competerá también fijar el plazo en que deba de practicarse la liquidación, el cual no podrá exceder de cinco años."
Art. 326.
Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:
II- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
III- Vender los bienes de la sociedad.
IV- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad.
V- Depositar en el Registro de Comercio el balance final, una vez aprobado, y hacerlo publicar.
VI- Liquidar a cada socio su participación en el haber social, una vez hechos el depósito y publicación del balance, a que se refiere el ordinal anterior.
VII- Otorgar la escritura de liquidación y obtener su inscripción en el Registro de Comercio.

Queda terminantemente prohibido a los liquidadores, iniciar operaciones sociales nuevas.

Después de pagadas las obligaciones sociales, con sujeción a las siguientes reglas:
I- En el balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en el haber social.
II- Dicho balance se publicará y quedará, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días, a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.
III- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una junta general de accionistas, para que aprueben en definitiva el balance. Esta junta será presidida por uno de los liquidadores.

“Finalmente al inscribir en el Registro de Comercio la escritura de liquidación de una sociedad, se cancelarán las inscripciones de las escrituras de constitución y modificación de la misma y de sus estatutos si los hubiere”.
Art.342.
2.11 Junta de socios o accionistas.
"La junta general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad."
Art.220
"La junta general ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cinco meses que sigan a la clausura del ejercicio social y conocerá, además de los asuntos incluidos en la agenda."
Art.223
Son juntas generales extraordinarias, las que se reúnen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I- Modificación del pacto social.

II- Emisión de obligaciones negociables o bonos.

III- Amortización de acciones con recursos de la propia sociedad.

IV- Los demás asuntos que de conformidad con la ley o el pacto social.
Art.224
Son requisitos indispensables de la convocatoria.
I- La denominación de la sociedad.
II- La especie de junta a que se convoca.
III- La indicación del quórum necesario.
IV- El lugar, día y hora de la junta.
V- El lugar y la anticipación con que deba hacerse el depósito de las acciones, y la nominación de la persona que haya de extender los recibos por ellas, cuando sea necesario tal depósito.
VI- La agenda de la sesión.
VII- El nombre y cargo de quien o quienes firman la convocatoria.

"La convocatoria para las juntas deberá hacerse por los administradores o, en caso necesario, por el auditor.
"
Art.230
"Los accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, a los administradores, la convocatoria de una junta general de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición."
Art.231
"La agenda debe contener la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y aprobación de la junta general, y será redactada por quien haga la convocatoria."
Art.235
"A partir de la publicación de la convocatoria, los libros y documentos relacionados con los fines de la junta estará en las oficinas de la sociedad, a disposición de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos."
Art.236
"Salvo estipulación contraria del pacto social, las juntas ordinarias o extraordinarias serán presididas por el administrador único o por el presidente de la junta directiva y, a falta de ellos, por quien fuere designado presidente de debates por los accionistas presentes."
Art.238
"Para que la junta ordinaria se considere legalmente reunida en la primera fecha de la convocatoria, deberá estar representada, por lo menos, la mitad más una de las acciones que tengan derecho a votar, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes."
Art.240
Articulos que faltan.

art. faltan.

Art. faltan.
faltan.
*Por falta de pago de aportes.
*Por incumplimiento de prestaciones accesorias y/o obligaciones adicionales.
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