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La Sociedad Anónima

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by

felipe gonzales chamay

on 19 June 2015

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Transcript of La Sociedad Anónima

La Sociedad Anónima
"S.A."
¿Qué es una Sociedad?
Sociedad

Socio A
Socio B
Socio C
Aportan Bienes y servicios
Desarrollar Actividades
Económicas

para
Clases de Sociedades
Sociedad Anónima
Sociedad Anónima Cerrada
Sociedad Anónima Abierta
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitad
Sociedad Colectiva
Sociedad Encomandita simple
Sociedad Encomandita Por Acciones
Sociedad Civil de ResponsabilidadLimitada

SOCIEDAD ÁNONIMA
S.A.

Definición:
Tambien denominada sociedad anonima ordinaria, comun o "tipo base"; Es una
sociedad de capitales
, con responsabilidad limitada, en la que el capital se encuentra representado por
Acciones
Nominativas.

S.A.
CARACTERÍSTICAS DE LA S.A.
S.A.
los Accionistas no tienen derecho sobre los bienes Adquiridos, pero si sobre el Capital y Utilidades de la misma.
sociedad de
Capitales

División de capitales en títulos negociables denominados
Acciones

Responsabilidad
Limitada

Macanismo Jurídico
Particular

¿Cuál es la modalidad que se constituye la
S.A.
?

constitución Simultánea o Privada
constitución Sucesiva
Constitución Simultánea o privada:
Donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que:
Suscriben y pagan
el capital
,
Acuerdan los términos del
pacto social
y del
estatuto
,
Firman la
minuta
y
Otorgan la
escritura pública
de constitución de la nueva sociedad.
Constitución Sucesiva de una S.A.
Aqui Existe
un proceso previo
, regulado por la ley, tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; sólo despues de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pública de constitución.
ESCRITURA PÚBLICA
Pacto Social
Estatúto
Contiene:
Los
datos de identificación
de los fundadores.
La
manifestación expresa de la voluntad
de los accionistas de constituir una sociedad anónima;
El monto del capital y las acciones en que se divide;
La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos;
El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
El estatuto
que regirá el funcionamiento de la sociedad.
Contiene:
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
Es un
Proceso
Previo
Programa de Constitución
Suscripción de Acciones
Asamblea de Suscriptores
Otorgamiento de la Escritura Pública
Constitución Sucesiva de una S.A.
Contiene....
1. Los datos de identificación de los fundadores,
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga;
4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27;
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y,
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones.
Suscripción de acciones
certificado
1. La denominación de la sociedad;
2. La identificación y el domicilio del suscriptor;
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES
Lista de suscriptores
48 hras
Poderes que presentan los suscriptores
3 días
Lista de asistentes
mayoría absoluta de las acciones suscritas
lugar y fecha
programa

Anticipación
15 días
Acción suscrita
Acta certificada
Los fundadores nombran al presidente y secretario
Otorgamiento de la escritura pública
Dentro del ,
plazo de 30 dias
de celebrada la asamblegase debe otorgar la escritura pública de constitución por las persona o personas designadas.
EXTINCIÓN DEL PROCESO DE CONSTITUCIÓN
1. Si
no se logra el mínimo
de suscripciones en el plazo previsto en el programa;
2. Si la asamblea resuelve
no llevar a cabo la constitución
de la sociedad, en cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa
no se realiza dentro del plazo indicado.
Fundadores de la S.A.
En la constitución
Simultanea

sucesiva
Responsabilidades...
.......................................
¿Qué es una Acción?
por acuerdo de la junta general.
Creación
Las acciones se se crean en el
pacto social.
a través de los aportes de los socios
emitiendo nuevas
acciones en razón de la proporción del aumento de capital


Representan partes
alícuotas del capita
l.
todas tienen el mismo valor nominal
Dan derecho a un voto
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadaspor una sola persona
REPRESENTACIÓN
cuando se realiza
un aumento de capital
PROPIEDAD DE LA ACCIÓN
La sociedad considera como propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matricula de acciones
Acciones
Clases de Acciones
Las acciones pueden diferenciarse por los derechos, obligaciones o ambos; que consedan a los titulares
Acciones con derecho a voto
confiere a su titular los siguientes derechos:
Participar en el reparto de utilidades
Intervenir y votar en las juntas generales, según corresponda
Fiscalizar en la forma establecida en la ley
y el estatuto, la gestión de los negocios
sociales
Separarse de la sociedad en los casos previstos
en la ley y en el estatuto.
Acciones sin
derecho a voto
confiere a su titular la calidad de accionista y cuanto menos los siguientes derechos:
Participar en
el reparto de utilidades
Ser informado cuando menos semestralmente
de las actividades
y gestión
de la sociedad
Impugnar los acuerdos que lesionen
sus derechos.
Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto
En caso de aumento de capital:
A suscribir acciones con derecho a
voto de la parte que le corresponde su participación en el capital.
A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario para mantener su participación en el capital
A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones
MATRÍCULA DE ACCIONES
En la
matrícula de acciones
se anota:
La creación de acciones
la emisión de acciones
Las transferencias, canjes y desdoblamientos de las acciones
los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros, que traten sobre las acciones
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Definición
Es el
órgano supremo de la sociedad
y esta constituido por los accionistas debidamente acreditados.
En la junta general losaccionistas debidamente convocados deciden por la mayoría de asuntos propios de su competencia de acuerdo a esta ley.
CELEBRACIÓN DE LA JUNTA
Lugar

la junta general se celebra en el domicilio social de la sociedad salvo que el estatuto establezca un lugar distinto
Convocatoria
Es
convocado por el directorio
cuando
lo ordene la ley
lo establezca el estatuto
lo consideren necesario por el interés de la sociedad
El
aviso de la convocatoria
debe ser publicado con una anticipación
no menor de 10 días
;
el aviso debe especificar el lugar ,día ,hora en el que se realizara la junta así como los asuntos a tratar
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
L a junta general se reúne por lo menos
una vez al año dentro de 3 meses
siguientes a la terminación del ejercicio económico
Objetivos
pronunciarse sobre la gestión y los resultados obtenidos
resolver sobre la aplicación de las utilidades
elegir a los miembros del directorio y fijar su retribución
designar las obligaciones que tendrán los miembros del directorio
resolver los demás asuntos establecidos en el estatuto
ATRIBUCIONES

Remover a los miembros del directorio
Modificar el estatuto
Aumentar o reducir el capital
Disponer auditorías e investigaciones
Acordar fusión,
reorganización,disolución de la sociedad
Convocatoria
A solicitud de los accionistas
Un accionista o un grupo de ellos que tengan
el 20% de de las acciones
; puede solicitar notarialmente una junta general que debe realizarse dentro de un plazo de 15 días.
Segunda convocatoria
Si la junta general no se realiza con la primera convocatoria debe establecerse la segunda convocatoria dentro de los 10 días siguientes a la primera no celebrada
con el mismo aviso que la primera .
Convocatoria judicial
Si la junta general anual no se realiza o no trata los temas pactados los miembros de
la sociedad pueden convocarla por medio del notario
DERECHOS EN LA JUNTA GENERAL
DERECHO DE CONCURRENCIA
Pueden asistir ala junta todos los titulares de cada acción y ejercer derecho a voto
También los directores y gerentes aunque no tengan acciones pero sin voto
la propia junta puede disponer la asistencia de funcionarios ,profesionales etc que tengan interés en la buena marcha de la sociedad pero sin derecho a voto
REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA
Todo accionista con derecho a asistir puede enviar otra persona que lo represente de acuerdo al estatuto ;
esta representación debe constar por escrito
poder de representación

ADOPCIÓN DE ACUERDOS

Los acuerdos se adoptan por el voto de la mayoría absoluta de los accionistas
PRESIDENCIA DE LA JUNTA

Salvo disposición ; la junta va a ser presidida por el presidente del directorio

SECRETARIA
Es ejercida por el gerente general de la sociedad.
Ejemplo:
Junta especial
de Accionistas
El Directorio es el órgano
elegido por la junta general
, conformado por un numero impar de personas naturales (mayor a tres).
DIRECTORIO
Definición:
Remoción:
Los directores Pueden ser removidos en cualquier momento.
Junta general
de Accionistas
Numero de Directores
Lo estable el Estatuto
Establece un numero fijo o un numero máximo o mínimo de directores
IMPORTANTE:
En ningún caso el numero de directores es menor de tres.
Directores suplentes o alternos
En concordancia con el Estatuto
Establece el numero de directores alternos fijando el numero de los titulares
o
que se elija para cada titular uno o mas alternos
IMPORTANTE:
Los suplentes o alternos
pueden sustituir al Titular
Vacancia:
Se da por:
Remoción
Por incurrir
en alguna causal grave
Renuncia
Fallecimiento
Se denomina a la culminación definitiva del cargo de director
El Cargo de Director
No se requiere ser accionista para ser director
IMPORTANTE:
El cargo de director solo recae en Personas Naturales
Salvo que el estatuto disponga lo contrario
Duración del
Directorio
IMPORTANTE:
El directorio se renueva totalmente al fin del periodo, pudiendo ser reelegidos.
La duración del directorio no puede ser menor a un año ni mayor a 3 años
Menor a un
año
Mayor a tres
años
Si el estatuto no señala el plazo de duración
se entiende que es por un año
Participación de las utilidades del Directorio
Solo puede ser detraídas de las utilidades liquidas
Es decir, luego de la detracción por Reserva Legal (10%)
El Gerente es
aquella persona encargada de la dirección de la empresa u organización
, teniendo como fin llevar por el rumbo del éxito a la empresa.
Definición
:
Designación:
La sociedad cuenta con uno o mas gerentes
designado por:
Duración del cargo
Se da por tiempo Indefinido
Remoción:
Se da por:
La Junta
General de
Accionistas
El Directorio
El Gerente puede ser removido en cualquier momento
Atribuciones del Gerente
Establecidos en el Estatuto
GERENCIA
El Directorio
Salvo que:
El estatuto reserve dicha facultad a la Junta de Accionistas
Salvo lo dispuesto por el Estatuto
Que la designación se haga por un plazo determinado
Por lo general son:
Celebrar y ejecutar los actos y contratos correspondientes al objeto social de la empresa.
Asistir con voz pero sin voto, a las cesiones del directorio
Asistir con voz pero sin voto, a las cesiones de la Junta General de Accionistas.
Representar bajo toda condición a la Sociedad.
Organos De la Sociedad
Junta General de Accionistas
Directorio
Gerencia
.......................................
................................................................
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
JUNTA GENERAL
1° CONVOCATORIA LOS SOCIOS CUENTEN CON UN MINIMO DE 2/3 DE LAS ACCIONES SUSCRITAS
CLARIDAD


PRECISIÓN
2° CONVOCATORIA LA ASISTENCIA DE AL MENOS 3/5 DE LAS ACCIONES SUSCRITAS
REQUISITOS FORMALES
NINGUNA MODIFICACION IMPONE OBLIGACION DE CARACTER ECONOMICO
REDUCCIÓN DE CAPITAL
afecta a todos los accionistas
es obligatorio
cuando las perdidas
hayan disminuido
el capital
mas del 50%,
teniendo un
ejercicio sin
superarlo
MODALIDAD
La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas o la disminuidas del valor nominal se realiza mediante:
la entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
la entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la sociedad.
la condonacion de dividendos pasivos.
el reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de perdidas;u
otros medios especificamente establecidos al acordar la reducción del capital
debe expresar la cifra que se reduce de capital.
la forma como se realiza.
los recursos con cargo a los cuales se efectua y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
FORMALIDADES
plazos de ejecución
INMEDIATO
Para reestablecer Cuando peligra la estabilidad entre capital y patrimonio neto
30 DIAS
Devolucion de aporte.
Condonacion de dividendos pasivos
AUMENTO DE CAPITAL
SE ACUERDA POR JUNTA GENERAL
MEDIANTE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
SUS ACCIONES SUSCRITAS ESTEN COMPLETAMENTE PAGADAS
El aumento del capital puede originarse:
nuevos aportes.
la capitalización de créditos contra la sociedad incluyendo la conversación de obligaciones en acciones.
la capitalización de utilidades, reserva, beneficios , primas de capital, excedente de autoevaluación; y.
los demás casos previstos en la ley.
con la creación de nuevos acciones o Incremento del valor nominal que dan modificadas por aprobación
como se logra aumentar el capital?
¿
mandato
de ley
se modifica la cifra de capital y el valor nominal queda modificadas por aprobación de la junta general
modificación automática
puede resolver
no modificar el
valor nominal
Los EE.FF reflejan el aumento del capital sin alterar la participación de los accionistas
JUNTA GENERAL
DELEGACIÓN PARA AUMENTAR EL CAPITAL
DIRECTORIO
señalar la oportunidad que se realice el aumento de capital.
acodar o varios aumentos por nuevos aportes o capitalización de créditos contra la sociedad
No figura en el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital o realice
SUSCRIPCIÓN POR DERECHO PREFERENTE
SUSCRIPCIÓN SIN DERECHO PREFERENTE
ACCIONISTAS
l
os accionistas con mora sus acciones no se computara para la prorrata
Tienen derechos para suscribir acciones a prorrata de su participación accionaria
primera oportunidad podrán suscribir acciones a prorrata
>10 dias

si aun quedan acciones.......
segunda oportunidad la acciones se podrán suscribir por los mismos accionistas que suscribieron acciones en la primer oportunidad

3 dias
si no se han suscrito todas las acciones........
la junta general o en todo caso el directorio establecer el procedimiento que se debe seguir
Que el acuerdo aya sido adoptado por el quórum , que cuente con el voto de no menos del 40% de las acciones suscritas.
Que el aumento no este destina directa o directamente a mejorar la posición accionaria de alguno de lo accionistas

" CERTIFICADO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE "
CONTENIDO
Denominación de Certificación de Suscripciones Preferente.
el nombre de la sociedad emisora, con indicación en el respectivo registro de Personas Jurídicas, el numero de su documento oficial de identidad y el monto de su capital autorizados y pagado.
la fecha y monto del acuerdo de aumento del capital de la emisión de obligaciones convertibles, adoptado por el órgano social correspondiente.
El nombre del titular y el numero de accionistas o, en su caso, de obligaciones Convertibles, a las que confiere el derecho de suscribir en primera rueda; señalando la relación de conversión en acciones en el segundo caso; el numero de acciones de suscribir y el monto a pagar a la sociedad.
el plazo para ejercitar el derecho de suscripción, el día y hora de inicio de vencimiento del mismo, así como el lugar, condiciones y el modo e que puede ejercitarse.
la fa y condiciones, de ser el caso en que puede transferirse el titulo a terceros;
la fecha de emision;y
la firma del representante autorizado de la sociedad emisora, en caso de tratarse de valor en titulo.
CONSTANCIA DE SUSCRIPCIÓN
Es un recibo extendido por duplicado, con el contenido y la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción
Denominación de la sociedad.
la identificación y el domicilio e suscriptor;
el numero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
el monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución; y
la fecha y la firma del suscriptor a su representante
UN EJEMPLAR DEL CERTIFICADO SE ENTREGARA AL SUSCRIPTOR
EL PAGO DE LAS SUSCRIPCIONES EN APORTES NO DINERARIO
EL PAGO DE LAS SUSCRIPCIONES EN APORTE
POR ACUERDOS SOBRE APORTES NO DINERARIOS
ACUERDOS DE APORTES DINERARIOS
DEBERA INDICAR EL NOMBRE DEL APORTANTE Y EL INFORME DE VALORIZACIÓN.


AHORA PRACTIQUEMOS
solución

ART. 114°
ART. 117°
ART. 118°
ART. 119°
Se entiende por empresa a la unidad económicamente activa con personería jurídica y de interés público que conjuga los factores de la productividad dedicadas a realizar obras materiales, negocios o proyectos de importancia, concurriendo de manera común a los gastos que origina y participando de las ventajas que reporte.
EMPRESA
La Ley establece que las sociedades pueden ser constituidas por cualquier persona, por tal razón, pueden ser:
QUIENES PUEDES CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
El Perú promueve la inversión privada nacional y extranjera a través del otorgamiento de una serie de garantías, libertades y derechos, tanto a favor de los inversionistas como de sus inversiones.
La inversión privada extranjera que se efectúe en el país no requiere autorización previa.
Una vez realizada, ésta debe ser registrada ante el organismo nacional competente.
La inversión privada extranjera que se efectúe en moneda libremente convertible, deberá ser canalizada a través del Sistema Financiero Nacional. Las utilidades pueden ser repatriadas por los inversionistas privados extranjeros sin limitación alguna, cumpliendo las formalidades legales.


FASES DEL PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA
COMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD
MODALIDADES DE CONSTITUCION
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