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Disolución de sociedades mercantiles

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Marysol Ruiz

on 20 May 2013

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Transcript of Disolución de sociedades mercantiles

Liquidación de sociedades Concepto Objeto Liquidadores Facultades Clases de
disolución 0 + - = 9 8 7 1 2 3 4 5 6 c Conclusiones Finalmente y después de la investigación, se puede entender que la disolución en las empresas se pueden dar por distintas causas, generando una disolución parcial o una disolución total, en esta última, siempre le continuará el proceso de liquidación.
Cabe señalar que la sociedad subsiste para efectos de resolver y terminar, de una manera justa y legítima, con todos los vínculos existentes y establecidos con terceros, de tal manera que le permite mantener su personalidad jurídica hasta que dé por terminado el proceso que le sigue, es decir, la liquidación. Conclusiones Finalmente podemos decir, que a lo largo de la investigación, nos dimos cuenta de lo importante que es el acta constitutiva establecida al inicio de la creación de las sociedades mercantiles, debido a que ahí puedes establecer muchas causas que te permitirán o no, tener una disolución parcial o en su caso total; de igual manera ahí puedes determinar el nombre de los liquidadores.

En este mundo globalizado, y en donde la mayor parte de la economía gira alrededor de las empresas, no debemos perder de vista estos importantes procesos “La disolución y la liquidación”, ya seamos, socios, empresarios, clientes, proveedores, trabajadores e incluso gobierno. Sociedades Mercantiles Disolución La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.

La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidataria, por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación”. Disolución Total Son las causas que según la ley son capaces de poner fin al contrato de sociedad que se ha celebrado entre dos o más personas, es la situación en la que una sociedad se encuentra antes de la liquidación, en donde se dan factores que pueden ser personales voluntarios o pueden ser factores que vienen previstos en la ley Disolución parcial Publicación de la distribución. El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y los acreedores de ésta, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha distribución, desde el día en que se haya tomado la decisión hasta cinco días después de la publicación.
La distribución se suspenderá mientras la sociedad no pague los créditos de los opositores o no los garantice a satisfacción del juez, o hasta que cauce ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada (arts. 9º y 243 LGSM). Asamblea final de liquidación Se realiza la Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la cual se desahoguen los siguientes puntos:
°°° El liquidador rendirá un informe detallado de las gestiones legales, fiscales y civiles que llevó a cabo en el desempeño de su encargo como liquidador mencionando entre otras cosas.

°°° En caso de remanentes señalarlo y poner a consideración de los socios un proyecto de reembolso de sus acciones de acuerdo a los estatutos, en la asamblea con socios decidirán lo conducente.

°°°Así como la determinación de la forma, fecha y requisitos por el pago del haber social de los accionistas contra entrega de los títulos acción de que son propietarios. Disolución y liquidación de sociedades
mercantiles Reparto entre socios. son entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta a la de sus miembros, y que contando también con patrimonio propio, enfocan sus esfuerzos a la realización de un fin lucrativo común.

La Ley reconoce las siguientes sociedades mercantiles: sociedad en nombre colectivo, sociedad en comandita simple, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, sociedad en comandita por acciones, la sociedad cooperativa y la sociedad promotora de inversión. Tienen obligaciones con terceros, es decir, con proveedores, acreedores bancarios, hipotecarios en algunos casos, con el Estado, con sus clientes, empleados, entre otros, es por eso que, el extinguirse resulta un proceso complejo.

Al darse las causas que susciten tal disolución, empieza el proceso conocido como tal, y que posteriormente dará lugar a la liquidación Es la extinción del vínculo jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad. La disolución parcial se puede presentar por separación o por exclusión del o de los socios. Tipos de disoluciones parciales Por separación Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales un socio puede separarse voluntariamente y sin responsabilidad.

El artículo 182 de acuerdo con el 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera tres causas:
1)Por el cambio de objeto de la sociedad.
2)Por el cambio de nacionalidad de la sociedad
3) Por la transformación de la sociedad. SOCIEDAD COLECTIVA.
°El nombramiento de un extraño como administrador de la empresa, debido a que en la sociedad colectiva, se supone que la administración debe estar en manos de los mismos socios.
°El socio inconforme podrá separarse de dicha sociedad y oponerse a esta intromisión.
°Aunque sea una minoría de los socios lo que estén inconformes, estos podrán separarse de la sociedad. La ley de S.M. reconoce el derecho a rescisión activa que en otras palabras es la separación del socio por las causas mencionadas anteriormente. EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y EN LA SOCIEDAD DE COMANDITA POR ACCIONES.
°°Los accionistas inconformes, tendrán derecho a esta separación cuando la asamblea general adopte los acuerdos con respecto a las fracciones IV, V Y VI del Artículo 182, que se refieren a cambios de objeto, de nacionalidad o de transformación de la sociedad.
EN LA SOCIEDAD DE COMANDITA POR ACCIONES.
°°Como en los otros tipos de sociedades si un extraño fuere nombrado administrador y el socio no está de acuerdo puede solicitar su separación de la sociedad, o si existen modificaciones en los estatutos que no convengan a los intereses de los socios este puede solicitar su separación por así convenir a sus intereses personales.
EN LA SOCIEDAD POR RESPONSABILIDAD LIMITADA.
°°Solo concierne en el caso del nombramiento de un extraño como administrador de la sociedad. Por exclusión Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales se debe excluir o separar a un socio en contra de su voluntad.
Son causas de exclusión estatutaria o convencional según el artículo 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles:
1. Utilizar la firma o el capital social de la persona jurídica colectiva para negocios propios,
2. El infringir las disposiciones legales que rigen al contrato social,
3. El cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compañía
4. El caer en estado de interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.
5. Es causa de exclusión legal no pagar la aportación social. Muerte de uno o varios de los socios La muerte de uno o varios socios tiene muy diversas consecuencias, según las diversas especies de sociedades:
°° Los derechos y obligaciones del socio se transmiten a sus herederos,
°° La disolución parcial e incluso la disolución total de la sociedad.

El Artículo 230,que contempla la sociedad en nombre colectivo, dice que tal, se disolverá salvo pacto contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno o varios de los socios, o por qué el contrato social se rescinda respecto a alguno de ellos. En caso de muerte de uno de ellos y en la inteligencia de no llegar a ningún acuerdo con sus herederos, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto de acuerdo al último balance aprobado.


El artículo 231, de las disposiciones anteriores, será aplicable a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados. Por acuerdo de los socios Con fundamento en el principio de la autonomía de la voluntad reconocido por el derecho común mexicano, nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas de disolución parcial de la sociedad. De acuerdo con los artículos 6º de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 15, fracción V de la Ley General de Sociedades Cooperativas, la escritura constitutiva de la sociedad puede ampliar las causas de disolución parcial. Efectos de una disolución parcial °°° La disolución parcial supone una disminución del capital social de la persona moral, ya que al socio que se separa debe entregársele el valor de sus aportaciones o de sus acciones y para ello habrá que reducir dicho capital social, con la publicidad que ordena el artículo 9º de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La publicidad de la exclusión por inscripción en el registro, es obligatoria.
°°° El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con los terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.

°°° En los casos de exclusión o separación de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda. Causas de una disolución total I.- Por expiración del término fijado en el contrato social

Transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prórroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho. Así, pues, la modificación de la duración de la sociedad deberá acordarse necesariamente, antes de que concluya el término fijado. II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.

Es esencial a toda sociedad la realización de un fin común, que constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse imposible la realización de dicho objeto o al quedar consumado, no existe razón que justifique la existencia de las sociedad. III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley
Los socios, en los términos previstos por el contrato social o, en su defecto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la disolución de la sociedad. La fracción XII del artículo 60 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que los socios pueden consignar en la escritura constitutiva los casos en que la sociedad se disolverá anticipadamente. IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.

Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades anónimas y en la comandita por acciones), o si las partes de interés se reúnen en una sola persona (en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada).
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Sin capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrará sin medios económicos para continuar su explotación y, en ese supuesto, debe procederse a su disolución. Efectos de una disolución total Formalidades de asamblea °°° Las sociedades conservan su personalidad, para el único efecto de su liquidación
(art. 244 de la LGSM); "la finalidad social se transforma: ahora los actos de sociedad deben ir encaminados a concluir las operaciones pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir el pasivo y repartir el patrimonio entre los socios."
°°° Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidación (art. 234 de la LGSM); °°° Se produce un cambio en la representación legal de la sociedad.

Los administradores cesan en sus funciones, haciéndose cargo de la representación social los liquidadores.

Se reduce, el papel de los administradores a terminar las operaciones pendientes y conservar los bienes de la sociedad para entregarlos, mediante inventario, a los liquidadores (art. 241LGSM). Se convocará a los socios de la entidad a liquidar a una Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la cual se mencione, dentro de los puntos de la orden del día la Propuesta de disolución de la sociedad.
Para ello se requiere cumplir formalidades para convocatorias a la asamblea establecidas en los estatutos sociales:
°°° Obtener lista de asistencia a la misma firmada por todos los asistentes o representantes de socios.
°°° Transcribir el acta de la asamblea y que la misma se firme por el presidente y secretario de la misma. En la Asamblea Extraordinaria se desahogan los siguientes puntos:
Razón de la disolución de la sociedad.Art. 229 LGSM
Renuncia del Administrador Único o del Consejo de Administración y comisario (s)Art. 233 LGSM
Nombramiento del (los) Liquidador (es) quien puede ser el Administrador Único y/o cualquier otra persona. Durante la asamblea Antes de la asamblea "Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurídicos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por éstos entre sí. Los actos en cuestión reciben el nombre genérico de operaciones de liquidación y se desarrollan en dos etapas sucesivas a las que se hará referencia posteriormente: operaciones de liquidación propiamente dichas y la que tiene por objeto la división y distribución del haber social entre los socios." Tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios.
La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LSM). Los liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de representación y de gestión de los negocios sociales similares a los de los administradores, sin necesidad de apoderamiento.

El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura (arts. 6º, frac. XIII, y 236 LGSM); si no estuviere hecho, deberá designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa de disolución.

Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores son asignados con distintas facultades. I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;

II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
III.- Vender los bienes de la sociedad
IV.- Liquidar a cada socio su haber social.
V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.
VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.
VII. Deben mantener en depósito durante diez años, después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad (art. 245 LGSM).
VIII. Deben convocar a junta de socios y asambleas de accionistas (arts. 246, frac. III y 247, frac. III).
IX. Deberán responder por los actos que ejecuten en exceso o con violación de los límites de su encargo (art. 235 LGSM). Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, deberán liquidar a cada socio la parte que le corresponda en el haber social (arts. 242, frac. IV, 246 y 247 LGSM).

Dice el artículo 243 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda, pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago.

En la liquidación de la sociedades mercantiles, sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá llevar al cabo la distribución del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidación, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca. Bibliografía
Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. 07 de Mayo de 2013 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

Diccionario jurídico mexicano, 4 vols., 9ª ed, México, UNAM / Instituto de Investigaciones Jurídicas / Porrúa, 1996.
Ley General de Sociedades Mercantiles, México, Porrúa, 1997.
Gestiopolis. Recuperado el 09 de Mayo de 2013 de Liquidación de Sociedades: http://www.gestiopolis.com/recursos/documentos/fulldocs/ger/lisome.htm

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