Loading presentation...

Present Remotely

Send the link below via email or IM

Copy

Present to your audience

Start remote presentation

  • Invited audience members will follow you as you navigate and present
  • People invited to a presentation do not need a Prezi account
  • This link expires 10 minutes after you close the presentation
  • A maximum of 30 users can follow your presentation
  • Learn more about this feature in our knowledge base article

Do you really want to delete this prezi?

Neither you, nor the coeditors you shared it with will be able to recover it again.

DeleteCancel

Make your likes visible on Facebook?

Connect your Facebook account to Prezi and let your likes appear on your timeline.
You can change this under Settings & Account at any time.

No, thanks

Internationale Unternehmenskäufe

No description
by

Thanh-Duy Co

on 28 May 2013

Comments (0)

Please log in to add your comment.

Report abuse

Transcript of Internationale Unternehmenskäufe

Internationale
Unternehmenskäufe als
Prozess Schwerpunkt Due Diligence Inhaltsübersicht 1. Analyse des eigenen Unternehmens 2. Analyse des Kaufobejkts 4. Kaufpreisermittlung 4. Kaufpreisermittlung 3. Due Diligence 4. Kaufpreisermittlung 1. Analyse des eigenen Unternehmens
2. Analyse des Kaufobjekts
3. Due Diligence
4. Kaufpreisermittlung
5. Letter of Intent
6. Kartellkontrolle
7. Signing & Closing Warum soll das Unternehmen analysiert werden?

Welches Ziel soll mit einer Unternehmensakquisition erreicht werden? Festsetzung von Rahmenbedingungen

Grenzen müssen gesetzt werden.

Team berufen (intern und extern)

Eigentümerstruktur als Kriterium Der Begriff Sharedeal:
Veräußerung von Unternehmensanteilen

Rechtskauf: §§433 Abs.1 S.2 iVm. 453 Abs.1 BGB

Verfügungsrechtlich: Abtretung §§398, 413 BGB

Inhaberaktien werden gem. §929ff.BGB übertragen Assetdeal:
Im/materielle Güter, Verbindlichkeiten werden veräußert

§433 Abs.1 S.2 oder §453 Abs.1 BGB KV/RechtsK

§§ 873, 925 BGB bei Grundstücken

Übertragung §§929 ff (KV). oder §398 (Recht) BGBG Leistung nach Vertragsabschluss gem. §271 BGB sofort fällig

Zahlung in Bar (EK/FK) oder Aktientausch

Kombination auch möglich 1.1 Umsatzsynergien bessere Marktposition

verbesserte Verhandlungsmacht

Beschaffungskosten sinken 1.2 Cross-Selling Potentiale Ausschöpfung der CS-Potentialen

ergänzende Produktpaletten durch Zusammenschluss

erhöhter Kundennutzen, da neues Unternehmen auch Komplementärprodukte anbieten kann 1.3 Economies of Scale Ausnutzung von Kostensynergien

Fixkostendegression 1.4 Economies of Learning fallende Produktionskosten durch Lerneffekt

sinkender Ausschuss und steigende Produktionsmengen möglich

bei einem Zusammenschluss können Erfahrungen ausgetauscht werden 1.5 Economies of Scope Synergien aus der Produktvielfalt

Kosteneinsparung durch gleiche Rohstoffe und Bauteile 1. Analyse des eigenen
Unternehmens Handlungsbedarf erkannt

Suche nach einem Akquisitionsobjekt

Faktoren auswählen

Analysemethoden "die gebotene Sorgfalt"

Verpflichtende durchzuführende Untersuchung (reasonable investigation)

Amerikanisches Haftungs- und Kaufrecht 3. Due Diligence 3.2 Funktion und Ziele der DDP Aktivitäten der Informationsbeschaffung

Versorgung mit aussagekräftigen Informationen

Betriebswirtschaftliche und juristische Chancen und Risiken analysieren 3. Due Diligence 3.3 Umfang und Kriterien der DDP 3.2.1 Offenlegung der Unternehmen Offenlegung der Informationen

Unterschiedliche Interessen der Parteien

Daten unterliegen dem Betriebsgeheimnis

Verhandlungen könnten hier wegen "Deal-Breaker" scheitern 3.2.2 Analyse und Prüfung Prüfung der Wirtschaftlichkeit und Zweckmäßigkeit

Auswertung von Risiken & Chancen

Wichtigkeit der einzelnen Prüfungen bestimmen und festlegen

Commercial-, Financial-, Legal-, Tax-, Technical-, Organizational-, Cultural DDP 3.2.3 Exkulpationsfunktion Entlastungsbeweis für Käufermanagement

Nachweis über die Einhaltung der Sorgfaltspflicht Sorgfaltspflicht bei AG §93 Abs.1 AktG

erhöhte Pflicht nach Art und Größe des Unternehmens

Business Judgement Rule bei Internationalen Transaktionen Business Judgement Rule (1) unternehmerische Entscheidung

(2) in gutem Glauben

(3) ohne Sonderinteressen und sachfremde Einflüsse

(4) zum Wohle des Unternehmens

(5) auf der Grundlage angemessener Information 3. Due Diligence 3.4 Pflichtverletzung bei der DDP Gesetzliche Ansprüche des Käufers gegen das Zielunternehmen

Vertragliche Ansprüche des Käufers gegen das Zielunternehmen

Ansprüche des Käufers gegen externe Beratungsfirmen Beispiele für Pflichtverletzungen Falschangabe des Jahresumsatzes

Falschangabe über Bilanz- und Ertragszahlen, die zu einem geringeren Kaufpreis geführt hätten bei AG's §323 HGB (1Mio./4Mio.)

§377 HGB gilt nicht!

Kaufvertragliche Ansprüche §442 Abs. 1 S.1 BGB

Kenntnis des Mangels = grobe Fahrlässigkeit

Käufer haftet für das Verschulden von Beraterfirmen (Erfüllungsgehilfe §278 BGB) Gesetzliche Ansprüche gegen das Zielunternehmen Beispiele für eine Pflichtverletzung Vertragliche Ansprüche gegen das Zielunternehmen Regelung über Intensität der Gewährleistung

Interessen des Käufers vs. Verkäufers

Je weniger Informationen desto umfangreicher sollen die Haftungsversprechen sein

Rücktrittsklausel, auflösende Klausel Ansprüche gegen den externen Berater Schadensersatzansprüche §280 BGB

Grundlage: Beratervertrags §675 BGB

Kausalität muss nachgewiesen werden

Keine Exkulpationsmöglichkeit für den Berater, da Beschaffung von Informationen Hauptleistungsplicht 4.5 Prozess der DDP Beschaffung von Informationen

Ablaufplanung

Teamzusammenstellung

Festlegung der Themenbereiche und Reihenfolge der Prüfung

Prüfungsverfahren Beschaffung von Informationen Einfluss auf den Erfolg der Akquisition

interne und externe Informationen

Mitarbeiterbefragung

Besichtigung von Betriebsstellen

Befragung von Lieferanten, Kunden, Wettbewerbern Ablaufplanung Unterschiedliche Due Diligence Prüfungen

Relevante Prüfungen werden zuerst durchgeführt

Priorität durch eine Risikoanalyse

Werden Hauptziele nicht erreicht kann das Projekt abgebrochen werden. Teamzusammenstellung eigene Mitarbeiter

externe Berater (Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Sachverständige)

Augenmerk auf soziale Ebene

Task Force auf Stabstellenebene

angepasste Hirachieebenen Themenbereiche der DDP Financial DDP:
Analyse der Finanzlage des Unternehmens
Einheitliche Rechnungsgrundlage verwenden

Tax DDP:
Ermittlung steuerlicher Risiken und Nachzahlungen
Beeinflussung des Transaktionsprozess (Asset/Sharedeal)

Legal DDP:
Rechtliche Rahmenbedingung
Gesellschaftsrecht, Verträge mit Kunden/Lieferanten, Arbeitsverträge, schwebende Gerichtsverfahren

Weitere DDP Arten: Commercial-, Environmental-, Cultural DDP Prüfungsverfahren Einzelfallprüfung:
Verwirkte Tatsachen: Sachen, Rechte, Verbindlichkeiten, Verträge, Geschäftsvorteile, Arbeitsaufträge ...
Aufdeckung von Schwachstellen, Mängel und potentiellen Kosten

Systemprüfung:
Funktionalität des Systems wird geprüft
Kompatibilität des Zielunternehmens
Wieviel kostet die Anpassung des Zielunternehmens an das Eigene? Dokumentation Checklisten:
vereinfachte Dokumentation von Ergebnissen
stetige Aktualisierung der Liste möglich

Testbericht:
Ergebnisse der einzelnen DDP's fließen in den Abschlussbericht ein Sharedeal oder Assetdeal Sharedeal oder Assetdeal Zahlungsmodalitäten 4. Kaufpreisermittlung Der Kaufpreis Abwägung zwischen Unternehmenswert und angesetzten Kaufpreis

Nutzen kann nur subjektiv bewertet werden

falscher Kaufpreis durch: falsche Bewertung, falscher Nutzen, höherer Eigennutzen

Grenzen der Bewertung durch subjektive Entscheidungsfindung 5. Letter of Intent einseitige Absichtserklärung

Vorbereitung zum Unternehmenskauf

lediglich Angebot zum Abschluss eines KV

essentialia negotii fehlen

bei länderübergreifenden Verträgen richtet sich das Rechtsstatut nach dem des im KV vereinbarten Landes. 6. Kartellkontrolle DE - Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkung

EU - EG-Fusionskontrollverordnung

USA - Antitrust Law

Prüfung richtet sich nach der Gesetzgebung, durch die der Unternehmenskauf tangiert wird.

Wenn mehrere Länder betroffen sind, darf jedes Land kontrollieren 7. Signing & Closing Signing (Verpflichtungsgeschäft) = Vertragsunterzeichnung
Bindung und an Vertrag mit Rechten und Pflichten

Closing (Verfügungsgeschäft) = Vertragliche Bedingung qualitativ und quantitativ erfüllt.

Abstraktionsprinzip Grund für zeitliche Trennung Vielen Dank für Eure Aufmerksamkeit ! § 93 AktG
Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder

(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Die Pflicht des Satzes 3 gilt nicht gegenüber einer nach § 342b des Handelsgesetzbuchs anerkannten Prüfstelle im Rahmen einer von dieser durchgeführten Prüfung.
Full transcript