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fusiones y adquisiciones

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by

Marisol Rodriguez

on 6 October 2012

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Transcript of fusiones y adquisiciones

presentado por:
Cindy Fuentes
Marisol Rodríguez
Helmer Cáceres FUSIONES Y ADQUISICIONES Es el total de trabajo de investigación o comprobación de las diferentes áreas de una sociedad, que ha sido realizado por el interés de un posible inversor que esta en el proceso de evaluación y valoración de una inversión en una determinada empresa. ¿Qué es DUE DILIGENCE? •Jurídicos.
•Contables.
•Financieros.
•Comerciales.
•Medioambientales.
•Procesos productivos información acerca de: •Corporativa
•Contractual
•Activos: Bienes inmuebles
•Administrativo: licencias y autorizaciones
•Propiedad industrial e intelectual
•Litigios y procedimientos Las áreas a examinar son:  1. A los beneficios de las adquisiciones se les llama sinergia, la estimación de esta resulta difícil a través de las técnicas de flujo de efectivo.

 2. Existen complicados efectos legales, contables y fiscales en la adquisición de una empresa.


 Además en el mundo de lo financiero no hay actividad mas drástica que la adquisición de una empresa por parte de otra o la fusión de dos empresas, pero porque una empresa decide fusionarse o adquirir otra empresa, claro que esto es una inversión que se efectúa en muchas ocasiones bajo incertidumbre; pues una de las formas de evaluación es: una empresa debe adquirirse si genera un valor presente neto positivo a los accionistas de la empresa que adquiriente. características especiales de esta área de las finanzas son 3. El análisis de administración suele enfocarse en el valor total de las empresas implicadas. Pero usualmente una adquisición afectará tanto el valor relativo delas acciones y los bonos, como su valor total.
4. Las fusiones y adquisiciones a veces conllevan operaciones poco amistosas. Es decir, las negociaciones de una empresa que aspira a adquirir a otra no siempre son tranquilas y caballerosas. La empresa nunca puede valerse de tácticas defensivas. Pero que es una fusión y una adquisición veamos primero: Es la unión o combinación de dos o más empresas para así formar una sola. La empresa fusionada desaparece dejando sus activos y pasivos a la corporación adquirente. ¿QUE ES UNA FUSION? El motivo por el cual principalmente se combina es: poder aumentar el valor del mercado por acción de la empresa. Según Investopedia: La fusión es una combinación de las dos compañías para formar una nueva compañía.
La adquisición es la compra de una empresa por otra en la que no se forma ninguna nueva empresa y una de las dos desaparece Razones fundamentales para la fusión. Sinergia:
Se logra economía de escala operativas,
Economías financieras incluyen mayor razón de precio/utilidad,
Eficiencia administrativa diferencial,
Incremento en el poder del mercado, Consideraciones fiscales:
Ganancias fiscales
Compra de activos por debajo de su precio de reemplazo
el valor de reemplazo de sus activos es considerablemente mayor a su precio de mercado. Diversificación: ayuda a estabilizar las utilidades de la empresa y de esta manera a reducir el riesgo corporativo. CLASIFICACION DE LAS FUSIONES. Según economistas existen 4 tipos de fusión: Fusión cogenérica: Es la fusión de empresas que están en la misma industria en general, pero dentro de ella no existe ningún enlace o relación de cliente proveedor como en la vertical u horizontal. Fusión de conglomerado: Esto ocurre cuando se fusionan empresas que tienen operaciones completamente diferentes entre ellas.
Fusión horizontal: combinación de dos empresas cuyos productos se encuentran en el mismo mercado competitivo o producen el mismo bien o servicio. Fusión vertical: fusión entre empresas localizadas en distintos escalones del ciclo productivo, con uno de sus proveedores. Puede ser “hacia delante” o “hacia atrás”. Fusión con genérica: fusión de empresas que se encuentran en la misma industria general, pero en la cual no existe ninguna relación con el cliente ni el proveedor. ¿Por qué se toma la decisión de fusión entre las empresas? a)Debido a que la combinación de ambas empresas es más valiosa, que la suma de las dos empresas.
b)Debido a que la empresa adquirida se encuentra en una posición fiscal benéfica.
c)Debido a que la empresa que se comprara tiene activos valiosos.
d)Para poder diversificarse. FORMAS BASICAS DE ADQUISICION: 1)Fusión o consolidación: la fusión se refiere a la adsorción de una empresa por parte de otra, la empresa adquiriente conserva su nombre y su identidad, y adquiere todos los activos y pasivos de la otra empresa, esta otra deja de existir como una entidad de negocios independiente. 2) Adquisición de acciones
Una segunda forma de adquirir a una empresa s comprando las acciones con derecho a voto a cambio de dinero en efectivo, participación en acciones u otros instrumentos de valor, 3) Adquisición por activos
Una empresa puede adquirir a otra mediante la compra de todos sus activos; para ello se requiere el voto formal de los accionistas de la empresa vendedora. TOMAS DE CONTROL Es un término general e impreciso que se refiere a la transferencia del control de una empresa de un grupo de accionistas a otro, es decir que puede tener el voto mayoritario en el consejo de directores. variedad de toma de control: Mantenimiento del control.
Algunas fusiones y adquisiciones empresariales se consideran hostiles por que la administración de la empresa adquirida se opone a la fusión. EJEMPLO DE UNA REESTRUCTURACION El 29 de julio de 2008 los consejos de British Airways y de la aerolínea de bandera española aprobaron por unanimidad de fusionar las dos empresas.
El primer paso en la fusión la dio la española, al adquirir una participación en su socia del 2,99%, además de contar con derivados financieros para alcanzar el 9.99%. El 8 de Abril de 2010, se firmo el acuerdo final de fusión o Memorándum of agreement; MoA
Iberia cederá sus activos (personal y aviones) y se transformara en Iberia holding. British Airways será British Airways holding con sede legal en Madrid y operativa en Londres.
Debido a la fusión, cada compañía mantendrá su marca y su órgano de administración, aunque dependerán del consejo del nuevo
La nueva sociedad holding se llamara: Internacional Airlines Group (IAG).
Un holding es una compañía que controla las actividades de otras mediante la propiedad de todas o de una parte significativa de sus acciones. El término se usa igualmente para designar al conglomerado así forma COMPRA DE ACTIVOS O COMPRA DE ACCIONES. Una compañía puede ser adquirida por medio de compra de activos o compra de acciones comunes. La compañía que compra puede adquirir todos los activos de otra compañía, o solo una parte de ellos, y pagarles con efectivos o con sus propias acciones, lo habitual es que el comprador adquiera solo los activos de la otra empresa y no se hace cargo de sus pasivos. UTILIDADES.
Al momento de evaluar una posible adquisición, la empresa que adquirirá tiene que considerar, al menos un poco del efecto que contraerá la fusión en la utilidad por acción de la empresa sobreviviente. VALOR DEL MERCADO:
El mayor énfasis en el proceso de negociación se centra en la razón de intercambio de los precios en el mercado por cada acción, los inversionistas centran la atención en el precio que poseen en el mercado de sus acciones FORMAS FISCALES DE LAS ADQUISICIONES
Cuando una empresa adquiere a otra, la transaccion puede ser gravada o libre de impuestos. En la adquisicion gravada, se considera que los accionistas de la empresa adquirida han vendido sus acciones y que dicha dicha venta les ha reportado ganancias o perdidas de capital sugetas a imposicion fiscal. En una transaccion gravable, el valor del valuo de los activos de la empresa vendedorapuede reevaluarse. CONTABILIDAD DE LAS ADQUISICIONES
Las empresas llevan dos distintos juegos de libros: los libros de los acionistas y los libros fiscales. Consideremos el libro de los accionistas, cuando una empresa adquiere a otra, la adquisicion se trata empleando la contabilidad de compras en los libros de los accionistas. EL METODO DE COMPRA
El reporte de las adquisiciones requiere que la empresa adquiriente reporte en sus libros el valor justo de marcado de los activos de la empresa adquirida. ADQUISICIONES APALANCADAS. (AA)
Transacción en la cual las acciones de una empresa de propiedad pública se venden en una oferta formal financiada en su mayor parte por deuda y se tiene como resultado una empresa con alto grado de apalancamiento. Se inicia las AA en dos formas:
1.Los propios gerentes de la empresa establezcan una nueva empresa cuyo capital venga de los mismos gerentes, más capital de fondos de pensiones y de otras instituciones.

2.Identificar una empresa meta potencial , acudirá con la gerencia y sugerirá que se haga una AA , la mayor parte del cual es invertido por fondos de pensión y otros grandes inversionistas. DESINVERSION: Cuando hablamos de desinversión, pensamos lo contrario de inversión dicho de otra manera quitar dinero o algún activo que le genere poder a la empresa para seguirlo invirtiendo en un negocio determinado, esta disminución es por parte de una de las empresas que forman parte de la fusión, ya sea por motivos financieros, éticos, o porque se venderá el negocio existente. La desinversión atiende dos problemas simultáneamente:
1.Relación de la empresa en la desinversión con los vendedores.
2.Promoción adecuada de parte de la empresa, con la persona adquiriente de la desinversión. Elementos de la desinversión:
•Estrategia de venta.
•Due diligence para vendedores.
•Preparación del proceso de venta.
•Administración del proceso de desinversión.
•Administración del proceso de venta.
•Estructura fiscal. EJLEMPLO DEL CÁLCULO DEL VALOR DE UNA EMPRESA DESPUES DE UNA ADQUISICION Consideremos dos empresas. Gamble,Inc: fabrica y vende jabones y cosméticos, y tiene una buena reputación por su habilidad para atraer, desarrollar y mantener gente talentosa. La empresa ha introducido con éxito varios productos importantes en los últimos dos años. Le gustaría entrar al mercado de medicinas de mostrador para redondear su línea de productos. Por su parte, Al Shapiro, el bisnieto del fundador de Shapiro,Inc se volvió presidente de la empresa el año pasado. Desafortunadamente, él no sabe nada acerca de remedios para gripe, y en consecuencia, Shapiro, Inc ha renido un desempeño poco favorable, en el año mas reciente, el flujo de efectivo antes de impuestos decayó 15%. El precio de las acciones esta mas bajo que nunca.
El administrador financiero de Gamble ve a Shapiro como un candidato atractivo para su adquisición. Piensa que los flujos de efectivo y los valores presentes de la adquisición se muestran en el flujo de efectivo neto, los aumentos en los flujos de efectivo, vendrían de tres beneficios: de tres beneficios:
1)Ganancias fiscales. Se Gamble adquiere Shapiro, podría usar algunos traslados de sus perdidas fiscales a ejercicios anteriores para reducir sus pasivos fiscales. Los flujos de efectivo adicionales de las ganancias fiscales se deben de descontar al costo de capital de deuda, pues pueden identificarse con poca incertidumbre. La administración financiera de Gamble estima que la adquisición reducirá los impuestos a $1millon al año a perpetuidad. La tasa de descuento relevante es de 5% y el valor presente de la reducción de impuestos es de $20 millones.

2)Eficiencia operativa. La administración financiera de Gamble ha determinado que puede aprovechar parte de la capacidad productiva no utilizada de Shapiro. A veces Gamble ha funcionado a toda su capacidad con una gran cantidad de pedidos atrasados. Las instalaciones manufactureras de Shapiro, con una leve adaptación, pueden usarse para producir los jabones de Gamble. De esta forma, aumentara su producción de jabones y remedios para la gripe sin tener que aumentar las capacidades ni los costos de la empresa combinada. Estas eficiencias operativas incrementaran los flujos de efectivo después de impuestos en $1.5 millones al año. con la tasa de descuento de Shapiro y asumiendo ganancias perpetuas, el VP de la capacidad no utilizada se calcula en $10 millones.

3)Ajuste estratégico. La administración financiera de Gamble determino que la administración de Shapiro le daría a Gamble una ventaja estratégica. Así mismo, piensa que la inclusión del ungüento BacRub de Shapiro para espaldas adoloridas a su mezcla de productos, el cuidado de la piel, en caso de que este mercado se desarrolle en el futuro. La administración de Gamble estima que hay probabilidad del 50% de que se pueda generar un flujo de efectivo de $6 millones después de impuestos con los nuevos productos para el cuidado de la piel. Estas oportunidades son contingentes a factores que no pueden cuantificarse con facilidad. Debido a esta falta de precisión, la administración decidió usar una tasa de descuento alta. Gamble escoge una tasa de 20% y estima el valor presente de los factores estratégicos en $15 millones (0.50X $6 millones/0.20). CONCLUSIÓN
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