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Ley 18.046

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by

Diego Mira

on 29 September 2014

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Transcript of Ley 18.046

Ley 18.046
Títulos VI, IX y XVI

Integrantes:
Marcela Espinoza
Mayra Castillo
Diego Mira

Título VI
De las juntas de accionistas

Título IX
De la división, transformación y fusión de las
sociedades anónimas

Título XVI
De las operaciones con partes relacionadas en las sociedades anónimas abiertas y filiales

Los accionistas se reúnen en juntas:
Ordinarias
Extraordinarias
Juntas ordinarias
Juntas extraordinarias

Se celebran una vez al año.
Para decidir respecto a las materias propias de su conocimiento.
Sin que sea necesario señalar la materia en la citación correspondiente.
Se celebran en cualquier tiempo, cuando lo exijan las necesidades sociales.
Para decidir respecto a cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de la junta.
Deben señalar su materia en la citación correspondiente.
Materias de la junta ordinaria
Examen de la situación de la sociedad.
La distribución de las utilidades de cada ejercicio.
La elección o revocación de los miembros titulares, liquidadores.
En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de la junta extraordinaria.
Materias de la junta extraordinaria
Disolución de la sociedad.
La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos.
La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones.
El otorgamiento de garantías reales o personales.
Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas.
Citación
Se deberá publicar un aviso por lo menos 3 veces en días distintos en periódicos que estime la Sociedad.
Soc. Abiertas deberán enviar citación por correo.
Podrán auto convocarse y celebrarse válidamente las juntas que concurran todas la acciones con derecho a voto.
Las juntas
Son presididas por el presidente del directorio, por el secretario titular o en su defecto el gerente.
Las Soc. Abiertas deberán comunicar a la SVS la celebración de la junta.
Podrán ejercer su derecho a voz y voto: Soc. Abiertas inscritos en el registro de valores; Soc. Cerradas inscritos en el registro de acciones.
Las deliberaciones y acuerdos deberán dejarse constancia en un libro de actas.
Acuerdos de la junta extraordinaria
Una reforma a los estatutos sociales requerirán el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones con derecho a voto:
La transformación sociedad
Modificación de plazo de duración
Disolución anticipada
Cambio de domicilio social
Disminución de capital social
Aprobación de aportes no consistentes en dinero
La forma de distribución de beneficios sociales
Derecho de Retiro
La transformación de la sociedad
La fusión de la sociedad
La enajenación (Art 67 N°9 )
El otorgamiento de las cauciones (Art N° 11)
La creación de preferencias para una serie de acciones
El saneamiento de nulidad causada por los vicios formales de la constitución de la sociedad
Los demás casos que establezca la ley o los estatutos.
Esta es la distribución de su patrimonio entre sí y una o más sociedades anónimas que se constituyan al efecto, correspondiéndoles a los accionistas de la sociedad dividida, la misma proporción en el capital de cada una de las nuevas sociedades que aquella que poseían en la sociedad que se divide.

La división de una S.A.
Se debe acordar en junta general extraordinaria de accionistas en la que deberán aprobarse las siguientes materias:
1) La disminución del capital social y la distribución del patrimonio de la sociedad entre ésta y la nueva o nuevas sociedades que se crean
2) La aprobación de los estatutos de la o de las nuevas sociedades a constituirse.


La transformación de un S.A.
Es el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurídica.





Otros tipos o especies de sociedades que se transformen en sociedades anónimas, sólo deberá cumplirse con las formalidades señaladas en el artículo 5° de esta ley y si se tratare de transformación en sociedades anónimas especiales, con las que específicamente se hubiere consignado para éstas.
Si la transformación fuere de sociedad anónima a otro tipo o especie de sociedad, deberá cumplirse con las formalidades propias de ambos tipos sociales.
La transformación de sociedades en comandita o colectivas en sociedades anónimas, no libera a los socios gestores o colectivos de la sociedad transformada de su responsabilidad por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad.
Art. 69 bis
La fusión de una S.A.
Consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados.
Hay dos tipos de fusión
- Por creación: es cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se constituye.
- Por incorporación, cuando una o más sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos.

No perderán su calidad de accionista con motivo de un canje de acciones, fusión, incorporación, transformación o división de una sociedad anónima, a menos que este lo consienta.
Las S.A abiertas en las que el estado, directamente o por intermedio de sus empresas, instituciones o cualquier persona jurídica, fuere controlador y mantenga esa calidad, puede ejercer el derecho a retiro de la sociedad sí, en conformidad a las disposiciones del Título XIV de la ley N° 18.045, sus acciones hubieren estado clasificadas en primera clase y posteriormente fueren clasificadas como de segunda clase o sin información suficiente, por dos entidades clasificadoras de riesgo que deban evaluar sus acciones de acuerdo a la ley citada, basadas en razones que afectaren negativa y substancialmente su rentabilidad y derivadas de alguna de las siguientes causales:
Causales:
Cuando se dicten normas en materia tarifaria o se modifiquen las normas existentes.
Cuando la autoridad determine un precio distinto al fijado.
La determinación de administradores en adquisición de materiales.
La determinación de administradores de la sociedad de iniciar proyectos.
Operaciones relacionadas de una S.A abierta
Toda negociación, acto, contrato u operación en que deba intervenir la sociedad y, además, alguna de las siguientes personas:
1) Una o más personas relacionadas a la sociedad.
2) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, por sí o en representación de personas distintas de la sociedad, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
3) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el número anterior sean dueños.
4) Aquellas que establezcan los estatutos de la sociedad o fundadamente identifique el comité de directores.

5) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, dentro de los últimos dieciocho meses.

S.A.abierta sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos
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