Copy of Специализированные общества

СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!

Александр Некторов

Партнер

+7 (495) 646 81 76

alexander.nektorov@nsplaw.com

www.nsplaw.com

ЧТО?

Специализированное общество (СО)

• SPV

КАКОЕ?

• цели и предмет деятельности: приобретение прав требования (в пределах, установленных законом, - и иного имущества) и последующая эмиссия облигаций под залог такого имущества

Специализированное финансовое общество

(СФО)

Специализированное общество проектного финансирования

(СОПФ)

• субсидиарное применение Закона об АО и Закона об ООО

СФО И СОПФ

Органы управления и трудовые отношения

Предмет и цели деятельности

СОПФ

СФО

СПФО

СФО

+

-

финансирование долгосрочного (не менее 3 лет) инвестиционного проекта путем:

Обязанность передать полномочия ЕИО управляющей организации

может избираться

не избирается

Совет директоров

• приобретения денежных требований по обязательствам, которые возникнут в связи с реализацией такого проекта, а также иного имущества, связанного с реализацией такого проекта;

• приобретение денежных требований по кредитным договорам, договорам займа и (или) иным обязательствам, а также иного имущества, связанного с приобретаемыми денежными требованиями;

может избираться

Ревизионная комиссия

не избирается

Коллегиальный исполнительный орган

может избираться

не избирается

• осуществления эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований и иного имущества

• осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований.

не допускается

Наличие сотрудников

нет подобных ограничений

Специализированные общества по российскому праву

Иные различия

Применение СФО И СОПФ для структурирования сделок

СФО

СОПФ

СФО

СОПФ

любые сделки

только долгосрочные инвестиционные проекты

-

+

Добровольная реорганизация

• допустимы сделки разового финансирования

• срок инвестиционного проекта должен составлять не менее 3 лет;

-

+

Применнием норм о крупных сделках и сделках с заинтересованностью

• целесобразно создание СОПФ под конкретный проект

• подходит для агрегации денежных требований по разным проектам (но допустимо и создание под конкретный проект)

• целесообразно, если требуется принятие управленческих решений

• подходит для использования исключительно в качестве "пула" денежных требований

• целесообразно, если необходимо поставить объем предоставляемого финансирования в зависимость от успешности реализации проекта

Александр Некторов

Партнер

ЗАЧЕМ?

ПОЧЕМУ?

1. Финансирование

Сохранение имущества СО

Повышенная имущественная устойчивость СО

• возможность предусмотреть в уставе СО ограничения и запреты на выплату дивидендов;

• оплата уставного капитала только денежными средствами;

• запрет уменьшения уставного капитала;

• специальная правоспособность СО с презумпцией осведомленности об этом всех контрагентов - облегчение процедуры оспаривания сделок, совершенных в противоречии с целями и предметом деятельности СО

• запрет добровольной ликвидации.

2. Хеджирование рисков

Гарантии прав кредиторов СО (в том числе владельцев облигаций)

Налоговые преимущества

• возможность предусмотреть в уставе перечень вопросов, решения по которым принимаются только с согласия владельцев облигаций и кредиторов СО;

• имущество, полученное в связи с уставной деятельностью СО, не учитывется при определении налоговой базы по налогу на прибыль

• возможность передачи обязательств по облигциям другому СО в случае банкротства СО.

КАК?

облигации

денежные

требования

СО

КОМПАНИЯ

КРЕДИТОР

денежные средства

(облигационный заем)

денежные средства (финансирование)

залоговый счет

договоры

платежи по договорам

Z

Y

X