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Direito Empresarial I - 3ª VA

Temas: Teoria Geral do Direito Societário, EIRELI e formas societárias
by

Jefferson Luiz Maleski

on 12 May 2016

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Transcript of Direito Empresarial I - 3ª VA

DIREITO EMPRESARIAL I
Professor Jefferson Luiz Maleski
Parte III
EIRELI
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
LEGISLAÇÃO
REQUISITOS
NOME EMPRESARIAL
ADMINISTRAÇÃO
DIFERENÇAS
IN DNRC 117
Manual de Atos de Registro de EIRELI

IN DNRC 118
Transformação de outras formas societárias em EIRELI e vice-versa
Instruções Normativas (IN) do
Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC)
Art. 44, VI

Art. 980-A, Livro II, Título 1-A, “Da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada”

Art. 1.033, § único - Transformação
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I - as associações;
II - as sociedades;
III - as fundações.
IV - as organizações religiosas;
V - os partidos políticos.
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada.
Lei 12.441/2011 + CC
PESSOA NATURAL

Não pode ser pessoa jurídica

Cumprir os requisitos para atividade empresarial e vedações (capítulo 6)

Só uma EIRELI por pessoa
100 SALÁRIOS MÍNIMOS

R$ 78.800,00 no momento do registro

Totalmente integralizado

Sem quotas
OBJETO SOCIAL

Não pode atividade intelectual, científica, literária ou artística, pois não são atividades empresárias, salvo se seu exercício constituir elemento de empresa
FORMA DERIVADA: Transformação

Quotas em um único sócio

Prazo de 180 dias
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por
uma única pessoa
titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a
100 (cem) vezes o maior salário-mínimo
vigente no País.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a
transformação
do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código.
FIRMA
Nome da pessoa + EIRELI

Exemplos
Jefferson Luiz Maleski EIRELI
J. L. Maleski EIRELI
DENOMINAÇÃO SOCIAL
Expressão fantasia + Ramo da Atividade + EIRELI

Exemplo
PasseBem Aulas Particulares EIRELI
Não utilização da expressão EIRELI

A pessoa responde ilimitadamente pelas obrigações empresariais
DIREITO SOCIETÁRIO - Parte 1
SOCIEDADE EMPRESÁRIA (Art. 966, caput, CC)
CONCEITO
PERSONALIDADE JURÍDICA
Mais de uma pessoa

Objetivo: produção ou troca de bens e serviços com fins lucrativos

Personalidade jurídica: sociedade e sócios são pessoas distintas e independentes

Patrimônio próprio

A vontade dos sócios nem sempre é a vontade da sociedade (votação da maioria)
Teoria Orgânica Objetiva
: reconhecimento de realidade preexistente

Teoria da Ficção e Teoria da Realidade Objetiva
: depende de previsão legal
DIVISÃO DAS SOCIEDADES NO CÓDIGO CIVIL
ATO CONSTITUTIVO DA SOCIEDADE
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
O CAPITAL SOCIAL
CONTRATO OU ESTATUTO SOCIAL
NATUREZA JURÍDICA
• Total de capital social

• Contribuição de cada sócio

• Forma de administração

• Objeto social

• Prazo de duração
TEORIAS ANTICONTRATUALISTAS

• Ato coletivo ou complexo

• Ausência de interesses contrários, de contraposição de ideais

• Conjugação de esforços a um mesmo objetivo, com ideais comuns
TEORIAS CONTRATUALISTAS

• Bilateral: contraposição de ideais e vontades (litígios entre sócios) e regulação dos interesses antagônicos

• Plurilateral (majoritária): vários polos; partes têm direitos e obrigações em relação aos sócios e à sociedade; objetivo comum, o lucro
Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo
desvio de finalidade
, ou pela
confusão patrimonial
, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
• Código de Defesa do Consumidor (1990), art. 28

• Lei Antitruste (1994), art. 18

• Proteção ao Meio Ambiente (1998), art. 4º

• Código Civil (2002), art. 50

• Prejuízo à Administração Pública (2013), art. 14
LEGISLAÇÃO
CONCEITO
CONCEITO
FUNÇÕES
Valores ou bens transferidos pelos sócios à sociedade para que ela atinja o fim para qual foi criada. Difere de patrimônio social.
Externa

• Garantia aos credores

• Princípio da intangibilidade do capital social, só em caso de liquidação (extinção)

• Sócios têm direito só aos lucros sociais, o que exceder o capital social
Interna

• Suprir bens necessários para a exploração da empresa e seu objeto social

• Peso do voto dos sócios
DIREITO SOCIETÁRIO - Parte 2
OS SÓCIOS
RESOLUÇÃO DA PARCELA DOS SÓCIOS
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
TIPOS
DEVERES
DIREITOS
Pessoa física:
capacidade civil

Pessoa jurídica:
representante eleito em contrato ou estatuto social

Menor de idade:
SA's: sempre
Limitadas (974, § 3º): sim, desde que:
- Capital totalmente integralizado
- Não administre e gerencie
- Representado ou assistido
Integralização do capital social
Não pode ser prestação de serviços (1.055, § 2º)
Não cumprimento: execução judicial (1.004) ou exclusão
Lealdade e cooperação recíproca
Envolvimento positivo e união de esforços
Não concorrência
Não cumprimento: exclusão
Participar proporcionalmente nos lucros (1.008)

Retirar a quota-parte na liquidação da sociedade

Votar nas reuniões proporcionalmente a sua quota

Fiscalizar a administração da sociedade, com acesso a livros e documentos

Princípio da Preservação da Empresa
Credores
: transformação de bens e direitos em dinheiro para o seu pagamento

Sócios
: saldo líquido remanescente distribuído proporcionalmente

Liquidante
(1.102-1.112): nomeado como administrador

Junta Comercial
: arquivamento do ato de dissolução
ESPÉCIES E CLASSIFICAÇÕES
Espécies
Classificações
Sociedade limitada (arts. 1.052-1.087, CC)
Sociedade anônima (arts. 1.088-1.089, CC + Lei 6.404/76)
Sociedade em nome coletivo
Sociedade em comandita simples
Sociedade em comandita por ações
Sociedade em conta de participação
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