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Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades - Soc. Irr

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on 25 February 2014

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Transcript of Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades - Soc. Irr

Causas de la Disolucion Parcial
Las Sociedades se disuelven:
- Por expiracion del termino fijado para la duracion de la sociedad en el contrato social
- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad.
- Porque el numero de accionistas llegue a ser el menor minimo que establece la ley, o porque las partes de interes se reunan en una sola persona.
- Por acuerdo de la asamblea.
- Por orden judicial en virtud de la declaracion de nulidad de acto contitutivo de la sociedad.

La Disolución
La disolución parcial supone una disminución del capital social de la persona moral, ya que al socio que se separa debe entregársele el valor de sus aportaciones o de sus acciones y para ello habrá que reducir dicho capital social, con la publicidad que ordena el artículo 9º de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La publicidad de la exclusión por inscripción en el registro, es obligatoria.
De acuerdo al artículo 14 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el socio que se separe o fuere excluido de una sociedad quedará



Causas de la Disolucion Total
Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social.
Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación
Por acuerdo de los socios. Los socios
Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social.
Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades anónimas y en la comandita por acciones),
Realización habitual de actos ilícitos
Fusión con otra sociedad.

Causas de Disolucion
Convencionales
Son las causas sustituidas en el contrato que pueden proceder a la disolucion de la siciedad.


Legales
Las establecidad en la LGSM
Disolucion Parcial:

Cuando la resolucion del negocio social se produce respecto a uno o varios socios. Es decir la sociedad sigue en funcion entre los socios que aun quedan.
Requisitos de la Disolucion- Asamble de Socios
Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades - Soc. Irregulares.
Es la situación de la sociedad que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin para el que se creo y que solo subside para la resolución de los vinculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los y por estos entre si.
Disolucion Total:
Cuando la resolucion del negocio social se produce respecto de todos los socios.
Cuando exita una causa de disolucion
de deberá convocar a asamblea o junta
de socios para que la mayoria acuerde proceder a la disolución de la socidad.
INSCRIPCION DE LA DISOLUCION
Una vez acordada por la asamblea la disolucion de la sociedad o decretada por el juez, se procedera su inscripcion de comercio.
Consecuencias
1.-Efectos para la sociedad

a) En el estado de disolucion la sociedad conserva su personalidad juridica.
b) La sociedad en estado de liquidacion es siempre la misma, el contrato se mantiene vigente y por lo tanto tambien su objeto.
2.- Efectos para los socios
a) Conservan todos sus derechos con relacion a la sociedad.
b) El vinculo juridico que mantiene a los socios se mantiene vigente.
3.- Para los administradores
a) No pueden realizar nuevas operaciones con posterioridad al plazo de duración de la sociedad, al acuerdo de disolución.
b) Representaran a la sociedad mientras entren en funciones los liquidadores.
La Liquidación
"Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurídicos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por éstos entre sí. Los actos en cuestión reciben el nombre genérico de operaciones de liquidación y se desarrollan en dos etapas sucesivas a las que se hará referencia posteriormente: operaciones de liquidación propiamente dichas y la que tiene por objeto la división y distribución del haber social entre los socios."
Clases de Liquidación
Judicial:

Cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto licito o realizar habitualmente actos ilicitos.
No judicial
La liquidación que toma su origen de cualquiera de las causas de disolución a que se ha hecho referencia, incluida la expiración del termino.
"Los Liquidadores"
Art. 235 LGSM: Son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de representacion y de gestion de los negocios sociales similares a los de los administradores, sin necesidad de aporderamiento.
El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura, sino estuviere hecho, debera designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa de disolucion, en caso necesario, puede hacer el nombramiento la autoridad judician, a peticion de un socio(art.236)
Toma de Posesión
Nombrados los liquidadores, estos tomaran posesión de su cargo después de que se haya inscrito en el Registro Publico del Comercio su designación.
Mientras no se cumpla con este requisito y los liquidadores no tomen personalmente el cargo, los administradores continuaran en el desempeño de sus funciones, bien entendido que no podrán iniciar nuevas operaciones.
Actuación de los liquidadores
Una vez que se ha terminado con el proceso de la disolucion de la sociedad, se procede a iniciar con la liquidacion de la misma en los siguientes seis meses salvo pacto en contrario, agregandosele a su razon social o demoninacion "en liquidacion", segun lo inficaco por el articulo 2726 del Codigo Civel Federal.
Funciones :
Extinción de la Sociedades Mercantiles
La
sociedad mercantil
se puede definir de la siguiente manera: la unión de dos o más personas de acuerdo con la ley, mediante la cual aportan algo en común, para un fin determinado, obligándose mutuamente a darse cuentas.
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
Es una sociedad mercantil personalista, con razón social y capital social representado por partes sociales nominativas suscritas por socios que responden de las obligaciones sociales, de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Es una sociedad mercantil personalista, con razón social y capital social representado por partes sociales nominativas, suscritas por uno o más socios comanditados, que responden de las obligaciones sociales de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada y de uno o más socios comanditarios que responden hasta el monto de sus aportaciones.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razón social o denominación, con capital fundacional representado por partes sociales nominativas, no negociables, suscritas por socios que responden limitadamente, salvo aportaciones suplementaria o prestaciones sociales.
SOCIEDAD ANÓNIMA
Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de accionistas cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
SOCIEDAD COOPERATIVA
La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
Es una sociedad mercantil, con denominación, de capital variable fundacional, representado por certificados de aportación nominativos, suscritas por cooperativistas que responden limitadamente, salvo responsabilidad suplementada, cuya actividad se desarrolla en su beneficio.
Sociedades Irregulares
Sociedades Irregulares
Sociedad irregular, en el Derecho societario, es la denominación de las sociedades que no se encuentran constituidas de una manera regular y/o legal. También se denominan genéricamente sociedad de hecho.
Es la situación en la que se encuentra una empresa a causa de ciertos supuestos, trayendo como consecuencia que los administradores, directores y socios tengan que responder de manera personal, ilimitada y solidaria frente a los acreedores de la empresa.
Clases de sociedades Irregulares


Consecuencias de la irregularidad

Lo atractivo de la constitución de sociedades es la separación patrimonial de la sociedad de cada uno de sus integrantes. Por ejemplo, en caso de pérdidas los accionistas no tendrán que responder con su propio patrimonio.
Pero cuando una sociedad ha incurrido en causal de irregularidad desde el momento de su constitución, la sanción de los socios es adquirir responsabilidad personal, ilimitada y solidaria por lo contratos y demás actos jurídicos celebrados con terceros.
De esta manera, un acreedor insatisfecho podrá dirigirse contra la sociedad y luego si es que los activos y el patrimonio social de esta son insuficientes, también podrá dirigirse contra el patrimonio particular de los accionistas.
CLASES DE SOCIEDADES IRREGULARES
SOCIEDAD IRREGULAR EN FORMACIÓN
La sociedades en formación son aquellas que realizan una o varias actividades antes de haber cumplido con las formalidades propias de su inscripción es decir antes de poseer personería jurídica.
SOCIEDADES DE HECHO
Se llama sociedad de hecho, cuando no ha sido constituida por escritura pública. Su existencia puede demostrarse por cualquier otro medio probatorio reconocido por la ley. De acuerdo con la jurisprudencia existente, los dos elementos esenciales que supone esta sociedad son los aportes de los socios y el propósito de repartirse entre ellos las utilidades o las pérdidas que la explotación de los aportes produzca.
SOCIEDAD IRREGULAR PROPIAMENTE DICHA
Se llaman sociedades Irregulares, aquellas sociedades comerciales constituidas por escritura pública y que requiriendo permiso de funcionamiento actúan sin él.
Además de la sociedad en formación irregular, que ya se trato, las sociedades irregulares propiamente dichas son aquellas en las que se encuentran presentes todos los elementos inherentes a una sociedad, pero adolece de la falta de uno o varios requisitos formales para su constitución u operación. Ejemplo: que se haya constituido una sociedad anónima mediante el aporte de uno de los socios en especies, sin el respectivo informe de valorización.

EFECTOS DE LA IRREGULARIDAD
.1. En las relaciones entre los socios, el pacto social mantiene su eficacia vinculante, originando un primer derecho de los socios a pedir la regularización del contrato, que no es sino una consecuencia del derecho mas general de pedir la formalización de los actos informales.

2. Los socios pueden pedir su separación de la sociedad y liquidación de la cuota que les corresponde. Este presupuesto se configura cuando la junta no accede a la formalización o regularización o en todo caso a la solicitud de disolución.


ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES IRREGULARES
Respecto de la administración de las sociedades irregulares, debe considerarse sus aspecto internos y externos, de gestión y representación.
Desde el punto de vista externo, es decir, en relación a los terceros con quienes los administradores contratan a nombre de la sociedad, estos terceros pueden considerar validamente como representante a cualquiera de los administradores sin que pueda oponérseles las limitaciones de la representación, salvo, desde luego, que se acredite que los terceros tenían conocimiento de los pactos limitativos.
*Formular los doc. contables.
*Requerir la colaboración de directores.
*llevar y custodiar los libros y correspondencia Soc.
*Velar por integridad del patrimonio social.
*Realizar las operaciones pendientes.
*Exigir el pago de los créditos.
*Transigir y asumir compromisos y obligaciones.
*Pagar a los acreedores.
*Convocar a JG.
3. Obligación de los socios de efectuar los aportes a los cuales se hubiesen comprometido, los mismos que se deberán hacer en partes iguales si no se hubiese hecho determinación en otro sentido. Es decir que deben efectuar los aportes y las prestaciones a que se hubiesen obligado en el pacto social o acto posterior, en todo lo que sea necesario para cumplir con el objeto social o, en caso de liquidación de la sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones contraídas con terceros.

4. En las relaciones frente a los terceros, la situación es diversa, puesto que quienes los administradores, representantes y, en general quienes se presenten ante terceros actuando en nombre de la sociedad irregular, son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por los actos jurídicos realizados desde que se produjo la irregularidad. Si la irregularidad existe desde la constitución, los socios tienen igual responsabilidad.
* Huamàn Vargas,Paola.
*Garcia Salazar, Rafael.
*Uribe Manrique,Pedro.
*Colchado Cruz, Sol.
*Asin Gutierrez, Eder.
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