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DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES

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Lizette Del Carmen

on 19 March 2015

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Derecho de Empresa

DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES

Al igual que todo lo que nos rodea las empresas tienen un fin. El fin de una empresa implica dejar de lado el principio contable de Empresa en marcha.

La disolución, liquidación y extinción hace referencia al proceso a través del cual una sociedad dejará de ser tal.

Es el proceso con el que concluye o termina el ciclo de vida de una empresa.

INTRODUCCIÓN
Podemos concluir, basándonos en nuestra investigación, lo siguiente:

1.
La base legal es la Ley de Sociedades Libro Cuarto, Sección Cuarto art. 407 - 422 .
2.
Las sociedades se disuelven, liquidan y extinguen por motivos diversos como constantes pérdidas, ordenes judiciales, decisión de los socios, etc.
3. La disolución
es el fin de cualquier relación de la empresa con los demás (Socios, Acreedores, Clientes, Estado, etc.)
4. La liquidación
es la etapa en la cual la sociedad convierte sus activos en dinero en efectivo, salda sus acreencias y finalmente reparte el haber social.
5. La extinción
es el último paso en el ciclo de vida de la empresa y culmina con la inscripción en el registro de la extinción de la sociedad.

DISOLUCIÓN
La disolución es el acto que lleva a la liquidación y extinción de la sociedad.
Este es el momento en donde se pone fin a la vida de la empresa por voluntad propia o por el hecho de haber incurrido en alguna de las situaciones tipificadas en la ley o los estatutos, que llevará en la mayoría de los casos a la agonía de la sociedad y como consecuencia de ello, al proceso de liquidación hasta la extinción de la sociedad.

LIQUIDACIÓN
Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos denominado la segunda etapa del proceso (iniciado con la aparición de una de las causales de disolución y que concluye con la extinción de la sociedad), la liquidación.

El proceso de liquidación se puede definir como un conjunto de operaciones o actos que deben realizarse en la sociedad que ha sido declarada en disolución, tendientes a la realización de su activo, al pago de su pasivo, y la distribución entre los socios del remanente del patrimonio social, si es que lo hubiere.
De acuerdo a lo preceptuado por el artículo 413º de la NLGS, la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción de la sociedad en los Registros Públicos, debiendo añadir a su razón o denominación social la frase «en liquidación».


EXTINCIÓN
ETAPAS
1. Disolución:
Es la primera etapa para ponerle fin a una empresa. Es el acto que finaliza la relación entre los socios. También implica poner fin a las relaciones con terceros.

2. Liquidación:
Es la segunda etapa, en esta etapa busca saldar todas sus obligaciones provenientes de las operaciones realizadas. La liquidación posee dos etapas a su vez, estas son: Realización y Liquidación.

3. Extinción:
Es la etapa final del proceso. Esta etapa consiste en presentar la solicitud de extinción al registro

LEY DE SOCIEDADES
CAUSAS GENERALES
1. Vencimiento del plazo de duración.
2. Conclusión de su objeto.
3. Inactividad continua de la Junta General.
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio.
5. Acuerdo de la Junta de Acreedores.
6. Falta de pluralidad de socios.
7. Resolución adoptada por la corte suprema.
8. Acuerdo de la Junta General.

LEY DE SOCIEDADES
CAUSAS ESPECIFICAS
1. Sociedad Colectiva:
Por muerte o incapacidad de uno de los socios.

2. Sociedad en Comandita Simple:
Cuando no queda ningún socio comanditario o colectivo.

3. Sociedad en Comandita por Acciones:
Si cesan en su cargo todos los administradores.


LIQUIDADORES
De acuerdo a lo señalado en el artículo 414º de la NLGS los liquidadores son designados, según sea el caso, por la junta general, por los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa distinta. El número de liquidadores debe ser necesariamente impar.

- Los liquidadores cubrirán los puestos de los administradores convirtiéndose en representantes de la sociedad.

-Termina su responsabilidad :
1. Por haberse realizado la liquidación.
2. Por renuncia o remoción (Junta General).
3. Por resolución judicial.

-La responsabilidad de los liquidadores caduca luego de dos años de haberse efectuado la liquidación.

FUNCIONES DEL LIQUIDADOR
Elaboración y cuidado de libros y sus correspondencias.

Requerir la colaboración a los directores.

Exigir el pago de los créditos y de los dividendos pasivos.

Pagar a los acreedores.

Velar por la integridad del patrimonio social.

Convocar a Junta General cuando lo considere necesario.

Formulación de balances anuales.

DISTRIBUCIÓN DE HABER SOCIAL

Una vez aprobado el balance final de liquidación y los demás documentos exigidos por la ley, los liquidadores procederán a distribuir el haber social remanente, única y exclusivamente si se ha cumplido con pagar a todos los acreedores de la sociedad, o en su defecto, se ha consignado el importe de sus créditos en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional.

El artículo 420 de la NLGS detalla las reglas por las cuales los liquidadores deben proceder a distribuir el haber social entre los socios, una vez pagados los créditos de los acreedores.

Concluido el proceso de liquidación (o realizada la liquidación), es obligación de los liquidadores inscribir la extinción de la sociedad en los Registros Públicos, mediante una solicitud, en la cual se debe indicar la forma como se ha dividido el haber social, la distribución del remanente, y las consignaciones efectuadas (en caso que los acreedores no hubieran cobrado sus créditos), acompañando la publicación del balance final de liquidación.

Al momento de inscribir la extinción de la sociedad, se debe señalar el nombre y domicilio de la persona que custodiará los libros y la documentación social.
El artículo 422º de la NLGS establece el derecho de los acreedores para hacer valer sus créditos luego de extinguida la sociedad. En el caso de la sociedad colectiva, los acreedores podrán hacer valer sus créditos frente a los socios. Los acreedores de las sociedades anónimas, de las sociedades en comandita simple y en comandita por acciones (se ha omitido a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada), podrán hacer valer sus créditos frente a los accionistas o socios, hasta por el monto de la suma recibida por éstos como consecuencia de la liquidación.

Si la falta de pago se debió a culpa de los liquidadores, los acreedores podrán hacer valer sus créditos frente a éstos.

Finalmente consideramos importante precisar que
La extinción de la sociedad conforme a las disposiciones establecidas en los artículos 421º y 422º de la NLGS, procede única y exclusivamente cuando se han pagado los créditos de todos los acreedores.

Si durante la tramitación del proceso de liquidación se agotan los activos quedando acreedores impagos, los liquidadores deberán solicitar al Juez Especializado en lo Civil de la sede social de la sociedad la declaración judicial de quiebra de conformidad con lo prescrito en los artículos 88º, 89º y 90º del Decreto Legislativo 845 - Ley de Reestructuración Patrimonial.

En este caso, el juez previa verificación de la extinción del patrimonio, a partir del balance final de liquidación, sin más trámite declarará la quiebra y la extinción de la sociedad, así como la incobrabilidad de sus deudas. El auto que declara la quiebra y la extinción de la sociedad, deberá publicarse en el Diario Oficial «El Peruano» por dos días consecutivos e inscribirse en los Registros Públicos.

La función de los liquidadores termina con la inscripción de la extinción de la sociedad en los Registros Públicos.

Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el proceso y el juez ordena su archivamiento definitivo, emitiendo los certificados de incobrabilidad a todos los acreedores impagos.
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